張曉森：一位并購交易律師的三次“變臉”

◎ 文 《法人》見習記者 彭飛

張曉森的書房里擺放著三類獎牌，一類關于專利科技，一類是教師榮譽，還有一類是律師獎項。三種類型的榮譽就像是張曉森的三張臉譜，每次當他轉身，如同川劇里的變臉演員一樣，總能給人帶來新的驚喜

張曉森

在人民大學最有前景的財政金融專業(yè)只讀了兩年之后，Allan yixiao Zhang 孤意認為自己應該切換一個學習環(huán)境，尋求新的嘗試。當他把退學的想法告訴父親張曉森時，張曉森只提出了一些建議，卻沒有反對。

因為張曉森覺得，如果換成年輕時候的自己，即在他能夠掌舵自己命運之帆的時候，突然掉轉航向的情況也不鮮見。只不過在做每段抉擇之前，張曉森都用了比兒子更長的沉淀時間。

三次“變臉”

1981年，23歲的張曉森離開待了5年的南開大學，考取了北京政法學院（“中國政法大學”前身）。在此之前，他曾在南開大學的石油化工專業(yè)讀了兩年，畢業(yè)后又留在實驗室搞了兩年多的科研。

進入北京政法學院之后，張曉森在南開大學期間的科研團隊取得了國家發(fā)明專利并分別獲得了“中國優(yōu)秀專利獎”和“國家科技進步二等獎”，一張輕薄的匯款單送達張曉森所在的年級辦時，引起不小震動。

北京政法學院畢業(yè)后，張曉森繼續(xù)留校任教了九年，一直做到了國際經(jīng)濟法系副主任。在決意離職的當口，張曉森剛剛獲得“北京市優(yōu)秀青年骨干教師”榮譽。五所院校僅僅破格提拔了三個副教授，他位列其中。

當向《法人》記者回首起二十多年前的這段時光時，張曉森一臉平靜：“如果現(xiàn)在不走，將來包袱只會越來越重，更加難以抽身。已有的一切榮譽，都是對過去努力的總結，卻代表不了未來。對我來說，做選擇的整個過程只有割舍之痛，卻不糾結。”

所以，當兒子做出退學的決定之后，張曉森并沒有像一般家長那樣極力攔阻。

辦完退學手續(xù)后，Allan前往密歇根大學重新開始學業(yè)。畢業(yè)后他直接去了曼哈頓一家大型對沖基金公司工作，張曉森希望他能夠繼續(xù)讀JD做律師的愿望落空了。至于為何不讀法律，Allan的回答讓張曉森至今記憶深刻：“不是什么人都能做律師，我還沒有足夠的正義感，沒有足夠的奉獻精神。法律職業(yè)誘惑很多，我覺得自己的心智還需要磨煉。等火候到了的時候，或許我會考慮子承父業(yè)。”

在Allan的觀念里，律師是一個不能輕易觸碰的職業(yè)，不能僅僅作為謀求稻粱的技能，除非你還具備天然的正義感。“這個社會終究要有人主持正義”，但如果做不到這些，寧可退避三舍。

Allan的看法和張曉森做律師的“三不準則”有些暗合：不干臟活、不干累活、不干無法律預期的活。張曉森所在的中國并購公會的人都知道，“但凡有可能踩紅線的事找張律師肯定會被拒絕”。

張曉森向《法人》記者解釋“三不準則”的含義時說道：“超出律師職責之外的任何臟活，給多少錢我都不會去做。如果一個案子我拿不準、厘不清、沒把握，絕不會為了攬案源而硬撐，做無根據(jù)的承諾。做律師這么多年，我也是一直按照這個準則去做的。”

從石油化工科研者到徹底轉型為一名律師，張曉森用了整整十八年時間。如今，張曉森的書房里擺放著三類獎牌，一類關于專利科技，一類是教師榮譽，還有一類是律師獎項。三種類型的榮譽就像是張曉森的三張臉譜，每次當他轉身，如同川劇里的變臉演員一樣，總能給人帶來新的驚喜。

厚積而薄發(fā)

并購是張曉森最專長的一個領域，也幾乎是他從一開始轉行做律師起就確立下的執(zhí)業(yè)方向。

張曉森在中國政法大學任教時，所教的專業(yè)是和資本市場相關的投資法。所以當他出來做律師后，很快將執(zhí)業(yè)方向落定在資本市場領域。

“一開始從學校出來做律師我就堅定地認為，律師應該往專業(yè)化方向發(fā)展。因為一個人的精力是有限的，如果沒有一個篤定的執(zhí)業(yè)方向，每接觸一個新領域你就要重新學習。同時你還要保證技術過關并富有經(jīng)驗，這會分散人的精力、注意力，想在某一領域登堂入室也非常難。”張曉森認為，一個律師只有在一個或有限的領域里深耕數(shù)年，積累了足夠多的經(jīng)驗之后，才能做到“不干累活”。

得益于在大學教書積累下的九年理論功底，當張曉森轉做法律實務之后，幾乎很快就在資本市場領域游刃有余。“有一點是肯定的，當你涉足法律實務后，在你大學時期所專注的或者曾經(jīng)主攻的領域里，你會備感駕輕就熟。”

2014年9月4日，江蘇通鼎光電股份有限公司（以下簡稱“通鼎互聯(lián)”）收購蘇州瑞翼信息技術股份有限公司（以下簡稱“瑞翼信息”）51%股權的項目在中國證監(jiān)會獲得無條件通過。作為承辦律師，張曉森在該案例中將自己的法律技藝發(fā)揮得淋漓盡致。

通鼎互聯(lián)準備收購瑞翼信息的時候，后者剛剛在新三板掛牌四個月，《公司法》對持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員不僅有轉讓股份比例上限制，同時還有轉讓時間上的限制。

張曉森告訴《法人》記者，他在其中大膽地使用了一個“倒行逆施”的手法，即將瑞翼信息從“股份有限公司”轉變?yōu)椤坝邢挢熑喂尽保瑥亩袉栴}迎刃而解。但是在通常的認知中，都是將“有限責任公司”轉變?yōu)椤肮煞萦邢薰尽保喾吹那闆r還沒有人嘗試過。所以在他提出完整的并購方案之后，券商依然忐忑不安，擔心證監(jiān)會不通過。

最終本案創(chuàng)造了資本市場的多項“第一”。其一，瑞翼信息主動申請從NEEQ（新三板）摘牌，是該交易市場的第一例；同時，該案也是A股上市公司成功并購新三板公司的第一例。

難忘師心

中國企業(yè)長期對收購者存在排斥心理，所以直到最近一二十年間中國的資本市場才剛剛泛起并購熱潮。

張曉森坦言，并購交易的成功率不高，風險也很大。他本人所在的全國工商聯(lián)并購公會有一個統(tǒng)計，全世界并購案例，成功的不足40%，60%都是失敗的。但是他依然勸誡所有有志從事并購業(yè)務的律師，“一定要堅持下去，一定會成功，因為這是長期從事的業(yè)務。其他業(yè)務都可能過時，但并購業(yè)務是律師的常青藤業(yè)務，不可能過時”。

理論與實踐的結合對張曉森的業(yè)務產(chǎn)生了相得益彰的效果，2006年和2007年，張曉森連續(xù)兩年榮膺由全國工商聯(lián)并購公會頒發(fā)的最佳并購律師獎。

年過半百的張曉森看起來要比實際年齡年輕一些，青年時期的血氣方剛已經(jīng)消減大半。和他交談會有些慢熱，剛坐下來的時候他言語簡練而克制，打開話題之后，他又變得健談而坦誠。

再做三年，張曉森就準備退休了。他正嘗試著逐步把業(yè)務交付給團隊里的其他人去做，希望自己缺席之后，原來的客戶依舊能夠把事務放心地交給自己的團隊。在客戶眼中，張曉森是一個做事認真，不拖拉，脾氣溫和的人。北京市糖業(yè)煙酒公司是他服務最長的一個客戶，目前為止已經(jīng)合作了近20年，幾乎貫穿他整個律師生涯。

教書期間，張曉森寫過多本頗有影響的專業(yè)專著。做律師后，忙碌的節(jié)奏導致他已經(jīng)封筆許久。目前他已經(jīng)和幾家出版社達成協(xié)議，退休之后他要“還這些年欠下的債”，繼續(xù)寫書。

盡管做了二十余年的律師，如今的張曉森身上始終保留著一個師者的影子。

7月中旬的“并購交易師大講堂”活動現(xiàn)場，張曉森作為唯一受邀的律師嘉賓參與了其中的一場對話。因為接下來還有另外一場推不掉的活動，第一輪發(fā)言結束，他便不得不提前離場。臨走前主持人向臺下聽眾致歉，他起身搶過話頭，告訴聽眾：“如果還有人有疑問，可以寫到紙條上統(tǒng)一交給主持人，會后我會私下逐一回復，保證送回。”那一刻，時間仿佛回溯了20多年，臺下坐著的是他的一班學生。

“既然寫了紙條請教的，肯定是愿意虛心學習的，我也樂意為這些人解疑釋惑。”采訪過程，張曉森告訴《法人》記者，他已經(jīng)通過主辦方將自己“有理有據(jù)”的書面答復反饋給了提問者。