淺議自愿性信息披露操縱市場

柯禹凡

中共南京高淳區委辦公室，江蘇　南京　211300

淺議自愿性信息披露操縱市場

柯禹凡

中共南京高淳區委辦公室，江蘇南京211300

摘要：市場不斷發展的過程中，隨著資本的不斷積累，無論是社會的各行業階層還是社會發展自身都對于上市公司的信息披露程度有了新的指示和要求，。本文通過對自愿性的披露的闡述，根據具體的社會要求列舉了現階段我國的自愿性的披露特征以及基礎性的披露存在，面對其內在的動機因素和利弊的一個權衡，公司與市場之間的相互關聯和管理機制的不斷進步，面對政策的不斷出臺，我們分析和提出了針對問題的一系列監管措施，并且參考了相關的法律法規，旨在為可發展性的自愿信息披露市場提供參考意見。在現實法律法規的背景下通過實際的事例來表明市場監管的態度。也希望可以通過提出可行性建議來使得自愿性信息披露的機制發展得越來越完善。

關鍵詞：自愿性；信息披露；市場

中圖分類號：F233；F832.51

文獻標識碼：A

文章編號：2095-4379-(2015)36-0245-01

作者簡介：柯禹凡(1990-)，女，漢族，江蘇東臺人，江蘇大學本科，中共南京高淳區委辦公室，研究方向：民商法。

按市場監管要求的不同，信息披露制度可以分為強制性信息披露和自愿性信息披露。《上市公司信息披露管理辦法》對于強制性信息披露有明確的要求和規定，但是對于自愿性信息披露的規定僅僅散落在《上市規則》等相關規定中，并沒有體系化規定。相關規定雖然給予了上市公司更多的自主選擇權，但是缺少有效的監管，近日來，通過自愿性信息披露來操縱市場的情況時有發生。

從2014年12月19日，證監會新聞發言人通報的證監會近期針對市場操縱違法違規行為的執法工作情況來看，通過自愿性信息披露來操縱市場的案例屢見不鮮。中科云網(002306)和山東如意(002193)曾多次更改盈利預測，通過主動公告業績預測并修改業績預測公告等方式，向市場頻繁公告不準確的業績信息，干擾投資人的投資判斷，以達到操縱市場的目的。興民鋼圈(002355)自愿性信息披露“烏龍指”事件引發質疑。上市公司通過公告中財務數據單位的引用錯誤，發布不真實的自愿性披露信息，誤導投資者做出投資判斷，為公司管理層套現提供有利條件。

上市公司過大的自愿性信息披露選擇權成為其得以操縱市場的溫床，二級市場中，中小投資者的利益得不到有效保護。

從市場上已經發生的案例來看，自愿性信息披露操縱市場行為一般具有如下至少一項主要特征：

一、公告時點的隨意性

宗申動力(001696)發布“合作試制無人機工程樣機”信息的披露時點在協議簽訂一周之后，并沒有及時披露協議信息。公告時點的隨意性難以保證市場可以公平、完整地接收到披露信息，容易滋生套利空間。

二、公告事件的熱點性

上市公司自愿性信息披露操縱市場行為所公告的事件往往是緊隨市場熱點，結合公司的主營業務，炒作市場上流行的互聯網、科技、環保等相關概念。

三、公告意圖的目的性

目前，市場上的投資者對于自愿性信息披露操縱市場行為的看法并不統一，有的投資者認為自愿性披露這是上市公司自已的權利，不應當嚴格納入監管范圍，應當給予市場適當的活力。還有的投資者認為，自愿性信息披露為上市公司操縱股價提供了有利條件，如果不加監管，這種風氣將會在市場上蔓延開來。對于上市公司的公告，投資者無法判斷真假，長期來看，不利于市場的投資和融資需求。現階段，對于該種行為監管部門一般采取事后處罰的處理模式，在事前監管上尚需完善。

筆者認為，應該加強對于自愿性信息披露制度的事前監管，同時，嚴格執行事后處罰，并通過征信系統將二者有效結合。具體提出以下意見：

(一)限制上市公司自愿性信息披露的選擇權

上市公司對于自愿性信息披露是否披露、披露時點等都有較大的選擇權，并不利于對于上市公司發布信息的監管。筆者認為，應當由上市公司在事件發生后1到2個交易日內迅速決定是否對該事件進行披露，一方面給予上市公司選擇披露的權利，另一方面限制上市公司對于披露時點的選擇。上市公司在做出是否披露的決定之后，對于不披露的信息，日后不得再主動披露。

(二)賦予自愿性披露的信息以強制性要求

對于上市公司已經決定披露的自愿性信息，應當按照強制性信息披露的要求，保證披露信息的真實、準確、完整、及時和公正。披露的信息應當是上市公司已經發生或者很可能發生的事件，以保證信息披露的真實性。對于與盈利預測相關的公告，應當限制其預測公告次數，特別是對于更正公告的規定，應當更加嚴格。要求上市公司慎重公告，承擔公告責任。

(三)嚴格執行事后處罰

對于利用自愿性信息披露來操縱市場的行為，監管機構應當加大監管力度，嚴格查處并追究到相應責任人，給予嚴厲的處罰。

(四)建立內部征信機制有效預防

監管機構應當建立內部征信評級機制。披露監管人員對于上市公司的誠信狀況給予評價，為內部征信評級提供分級依據，并將分級信息納入上市公司日后資本運作和自愿性信息披露的評價標準，將上市公司的信用狀況和資本運作、自愿性信息披露等權利事項掛鉤。

[參考文獻]

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[2]何衛東.上市公司自愿性信息披露研究[R].深圳證券交易所綜合研究所研究報告，2003.

[3]王雄元.自愿性信息披露：信息租金與管制[J].會計研究，2005(4)：25-29.