上市公司治理路漫漫

保護中小股東權益和推進股權分散，已經成為進一步改進中國公司治理的當務之急

地產企業萬科在不久前，由于董事長王石在博客上的一些言論而陷入了“捐款門”事件，公司的股價一度下跌。6月5日，萬科召開臨時股東大會，最終以99.8%的贊成票數通過了1億元援建災區的議案。同時，萬科還宣布將在隨后推出新聞發言人制度，對公司高管的個人言論進行必要的控制。

由于高管的個人言論而導致公司股價下跌，有媒體評論稱，“它已成為上市公司治理的范例和樣本。在未來的時間里，萬科將如何平衡社會責任和股東利益，減少高管個人言論與萬科公司的直接關聯將是這家上市公司新的起點?！?/p>

不管是萬科“捐款門”事件，抑或之前的法國興業銀行事件，都明確地揭示了完善的公司治理對一個現代企業的重要性。近期由上海證交所公布的相關報告中表明，公司規范運作風險的內部控制、上市公司的獨立性、投資者關系管理、信息披露等方面依然存在明顯不足，是公司治理的薄弱環節。

2007年可以說是“中國上市公司治理年”，3月份，中國證監會開展了上市公司治理自查專項活動。這是繼股改和清欠之后，力促上市公司治理水平的又一項重大舉措。經過半年多的時間，各上市公司完成了公司治理自查、公眾評議和整改提高三個階段的治理專項活動。這一系列的重大舉措，取得了怎樣的成效？

日前，中國社科院公司治理研究中心和甫瀚咨詢公司聯合發布了《2008年中國上市公司100強公司治理評價》報告（以下簡稱《報告》）。該專項研究通過對在A股市場和海外資本市場上市的市值（截至2007年6月30日）排名前100家的中國上市公司進行調查和分析，得出了一些上市公司治理效果的評價結論。同時，相關業內人士認為，改善公司治理是一個持續、漸進的過程，仍然需要各方面不懈的努力。中國的上市公司治理要走的路還很長。

兩極分化明顯

該項研究發現，與上年度相比，2008年度中國百強上市公司治理的總體水平并沒有顯著變化，但呈現出一個明顯的兩極分化特征，即公司治理做得好的公司與做得差的公司的差距越來越大。2005～2007年間，公司治理最好和最差的企業之間的分差分別是15分、21分和30分。而2008年，在100家樣本公司中，綜合治理評分的最大差距已經達到了40分之多。

如果把本年度樣本公司按上市地分為純A股、純H股及A+H股三類，則發現A+H股的上市公司的得分水平明顯高于純A股、純H股的上市公司，而且純A股類與純H股類相比也存在較大差距。

究其原因，主要是隨著多家H股公司尤其是其中同時在美國上市的公司回歸A股，由于受到多個市場的監管，這部分公司在各方面的治理水平都相對更高。同時，A股市場實現全流通，以及來自全球資本市場的壓力，已經開始帶來了部分中國百強公司的自主性公司治理改革。這在本年度百強公司董事會會議次數提高、董事會結構調整和外部監事人數增多等指標上都可以得到印證。這充分表明，經過多年的監管努力和法規完善，市場力量和企業自主性的力量已經開始在提升中國企業公司治理水平方面發揮效應。

上市公司的行業屬性以及上市地分布也是影響綜合評分的重要因素。七大國有控股行業中公司的得分明顯提高，金融類和非金融類公司之間分差大幅擴大，A+H類上市公司綜合得分全面領先。除去本年度中相對集中的國企H股回歸A股是改變中國百強公司治理水平分布的一個重要原因之外，相關主管和監管部門以及金融機構和交易所在改進中國公司治理方面也都作出了極大努力。

保護中小股東權益是當務之急

中國社科院公司治理研究中心主任魯桐在接受《經濟》記者采訪時表示，公司治理的全部要義在于保護投資者的利益?！拔覀冞B續四年對中國最大的100家上市公司的治理狀況進行系統地評估，其目的是推動上市公司采納公司治理最佳實踐的做法，促進上市公司治理水平的提高，從而有效地保護股東的利益?！?/p>

在英美等國家的股權高度分散的上市公司中，全體股東的權利保護成為公司治理中的重要議題。該《報告》指出，從有關股東權利和股東大會的幾項統計指標中可以看出，中國百強上市公司的股權集中度高，而且是集中于“國家”這樣一個極具強勢地位的股東手里，真正市場化的少數權益股東的權利行使空間很小，而中小股東的地位就更微不足道了。

在中國這樣一個“股東文化”才剛剛起步的國家中，在強調公司社會責任的時候，一定不能忽略了公司對股東的責任。該《報告》的結論認為保護中小股東權益和推進股權分散，已經成為進一步改進中國公司治理的當務之急。只有有序地推進股權的流通和股權的分散化，形成一個有效的公司控制權市場，才能以市場化的方式持續地推進中國公司治理的改進。

金融類公司得分領先

本年度該項研究的樣本公司中共有金融、保險業上市公司13家，其綜合得分平均值為59.41，最低分49.58，最高分72.14，中位數為58.54；非金融類上市公司綜合得分平均值為51.77，最低分31.93，最高分67.19，中位數為51.11。從治理評價的各個部分看，本年度金融類上市公司的得分呈現出明顯的全面領先態勢。

《報告》指出，近年來，在金融監管部門和金融企業的共同努力下，先后完善了公司治理的相關制度，金融業整體的治理水平得到了明顯的改善。特別是隨著國有商業銀行、保險公司的股份化改造和境內外上市，通過引進國外戰略投資者，大大改善了金融企業公司治理的規范化運作。在基礎制度安排到位的前提下，我國金融企業的公司治理能力逐漸增強，必將在國民經濟發展中發揮更重要的作用。

對社會責任重視不夠

在我國，公司社會責任被提到議事日程還是一個新鮮事物。對社會責任內涵的理解遠未達成共識，企業對履行社會責任的重視程度遠遠不夠。從《報告》的統計數據看，百強上市公司中，只有10%的公司正式發表了“公司社會責任報告”。雇員利益是企業社會責任中的最直接和最主要的內容。調查顯示，有近50%的公司在其公布的年報中，只字未提有關員工安全和福利的內容；33%的公司沒有提供員工持股計劃或其他與價值創造有關的長期員工激勵計劃。

公司是否積極參與社區發展和保護環境等方面的公益活動，是其履行社會責任的一個重要表現。企業環境責任的形式之一是披露自身經營對環境影響的信息。實際操作中，公司的環境報告有兩種形式，一是在公布的年度報告中披露；二是公布單獨的環境報告或可持續發展報告。目前，在國際上，越來越多的公司主動披露公司的環境責任報告。但在中國證券市場上，由于環境報告不是強制性規定的內容，很少有公司披露有關環境責任方面的信息。

《報告》顯示，高達63%的百強上市公司對環境保護和社區發展等公益事業貢獻甚微，既沒計劃，也缺少行動。只有23%的公司在履行包括環保和社區發展等內容的社會責任方面做出了一定的努力。這說明，中國上市公司在履行社會責任方面仍有較大的發展空間。

關鍵仍在執行

2007年是資本市場轉向全流通市場環境的第一年，隨著股權分置改革的基本完成，中國公司治理的法規和制度的完善大大推進了中國上市公司向國際公司治理水平看齊。但把更高標準的公司治理從法規和原則落實到實際行為，需要一段相當長時間的學習與調整過程。

分析表明，隨著相關法規、公司章程等規則和形式方面的日臻完善，在提高公司治理水平方面，監管和強制性標準的作用已經有限，而來自多元化股東的積極行動和高度競爭的資本市場的壓力則應成為下一步完善公司治理的主要動力。預計未來幾年之內，“執行”依然是改進中國上市公司治理的關鍵詞。

魯桐對記者表示，“目前改善公司治理不僅是資本的外在要求，也是企業可持續發展的內在需要。中國公司治理從企業被動合規向自主改進的轉變，體現了新形勢下現代企業思想的進步。”

甫瀚咨詢公司的執行董事劉建新認為，在全流通市場環境與更為嚴格的監管環境下，公司治理水平的良莠將更直接地影響到企業的股東價值、融資能力和發展空間。企業只有切實落實公司治理的需求，著眼于貫徹執行公司治理的深度和力度，才有可能真正達到完善公司治理的目標。