我國上市銀行公司治理結構問題的探討

趙曉晨

摘要：近年來，我國上市銀行在巨大的競爭壓力下，在公司治理方面己經大有改善，已經基本建立相對完善的公司治理結構。但是，我國商業銀行特別是國有銀行仍存在所有者缺位的現象，內部制衡機制、激勵約束機制、風險管理機制的設計和有效性都和發達國家商業銀行存在較大的差距，亟待進一步深化認識和采取改進措施。本文在闡述商業銀行公司治理結構特殊性的基礎上，結合我國上市銀行公司治理結構的現狀，深入分析了當前我國上市銀行公司治理結構存在問題，并針對性地提出了完善對策和建議。

關鍵詞：上市銀行；公司治理結構；問題；對策

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

文章編號：1005-913X（2014）12-0211-03

自20世紀90年代初以來，隨著金融自由化的快速發展，世界范圍內的金融動蕩和金融危機頻發，大量的國家銀行機構和世界性銀行機構宣布破產，引發了大量的國際銀行兼并與重組現象。出現這類現象的原因主要是受銀行內部治理問題的影響，尤其是銀行內部治理結構的缺陷性，更是難以有效的幫助銀行控制經營風險。商業銀行作為整個銀行業的重心，是金融體系的最核心部分，商業銀行的發展與穩定對整個金融業的發展極為關鍵。商業銀行的經營涉及面極為廣泛，金融體系中各種經濟活動的資金融通都離不開商業銀行的有力支持。商業銀行的發展狀況對整個金融體系的穩定和國民經濟的穩健運行具有至關重要的影響。上市商業銀行的經營與發展狀況對我國金融體系的穩健運行同樣具有深遠的影響，我國商業銀行特別是國有銀行仍存在所有者缺位的現象，內部制衡機制、激勵約束機制、風險管理機制的設計和有效性都和發達國家商業銀行存在較大的差距，在今后銀行業全方位激烈競爭中將面臨嚴重的壓力。對比分析我國商業銀行的發展情況，不難發現很多國有銀行在管理上存在著所有者缺位的現象，與發達國家相比較，在內部制衡、激勵約束以及風險管理等諸多機制制定與執行上都存在著巨大的差距，使得我國商業銀行的核心競爭優勢不突出，難以在日益激烈的競爭獲得進步、發展與提升。因此，鑒于這些現實情況，積極的研究與完善我國商業銀行的公司治理結構問題，成為有效提高我國上市商業銀行績效、提升持續競爭力的重要方式。

一、商業銀行公司治理結構的特殊性

（一）經營的高風險性

銀行經營過程的高風險是商業銀行公司治理的重要問題。銀行業的財務杠桿比率極高，在所有行業的經營活動中存在的交易風險最大，造成的影響也具有極強的持續性和破壞力。具體說來：首先，銀行業的資本充足率比普遍行業普遍要低，其只需達到 8%就可以進行運營與操作了；其次，銀行業的委托—代理關系極為復雜，在銀行的存款人和銀行機構之間存在著大量的信息不對稱性；第三，政府對于銀行的管控與保障性制度，極大的減輕了銀行的風險危機意識，而且還一定程度上刺激了銀行相關所有者與經營者為追求利潤最大化導致大量的主觀風險偏好的增加，這些因素都極大的增強了銀行經營的高風險。1.多種風險交錯縱生。2.銀行是高負債企業，資本較少，承受風險的能力有限，加之資產負債的不匹配，使銀行十分脆弱。 所以， 銀行作為高風險企業， 安全性成為其經營的生命線。 風險管理是商業銀行的永恒主題。3.信息不對稱問題在信用交易中特別突出，由此引出的交易發生前的“逆向選擇”和交 易發生后的“道德風險”時時處處存在。4.銀行特殊性的經營對象容易從內部產生風險。

（二）債權的軟約束力

商業銀行不同于其他的業務經營機構，商業銀行的經營與利潤追求首先必須建立在保護銀行債權人的基礎上，維護商業銀行的大眾儲蓄者權益。因此商業銀行的公司治理也不同于其他的業務經營機構，它必須要有效的滿足股東和儲蓄者兩方面的利益。加上銀行資本結構中極高的財務杠桿因素影響，銀行業的經營風險不僅對銀行本身的生產與經營活動有影響，更對銀行的大眾儲蓄者存在重大的影響，甚至可以說銀行的風險更多的集中于大眾儲蓄者，即大量的普通存款人身上。這些大眾儲蓄者，也就是普通存款人是銀行的主要債權人。他們將自身的積蓄存入銀行，進行生活中的存取款服務，難以對所屬的存取款銀行進行有效的約束與監督，因此銀行機構的風險管理可能會因為銀行股東和經營者的道德風險而影響加劇。為充分保證銀行大眾儲蓄者的利益，必須有效的完善銀行業的公司治理。

（三）管制的影響

在商業銀行的積極運營過程中，銀行業的行業管制作用能夠極大的對銀行公司治理機制發揮重要影響，主要表現在銀行業的內部治理方面，因為銀行業的行業管制有效的制定了銀行管理的相關規范，尤其是對銀行經營過程中的參股比率與參股資格制定了規制約束，一定程度上阻止了銀行股權的過度集中，避免了銀行業內部一枝獨秀的集權現象產生，有效的限制了銀行大股東的內部影響作用，對銀行監督者的內部治理具有重要的促進作用。

二、我國上市銀行公司治理結構的現狀及存在問題

（一）股權結構方面

股權結構是現在公司治理的重要組成部分，比例適當的股權結構不僅能夠優化公司績效水平，還能夠有效的通過社會法人持股來約束和監督公司治理效果，促進公司良性競爭力。為了更加有效的促進我國上市商業銀行的發展，我國絕大多數的商業銀行深化了股權分置，將銀行的國有股進行了削減，而大大提高了公眾股的比例，尤其是上海浦東發展銀行、華夏銀行和民生銀行等商業銀行在優化股權分置時，更是將流通股的比例進行了大大提升，并顯著超過了其非流通股的比例。但是我國上市銀行股權結構依然還存在著諸多問題。

第一，雖然傳統國有股一支獨大的情況得到了顯著的改善，但股權比例依然存在著不協調現象。

第二，上市銀行的長期激勵機制缺乏。很多的上市銀行對于長期激勵機制僅僅從高級管理層方面做了微小的嘗試，而職工持股比例絕大多數都為零，這些不利于銀行績效的長期性發展與提高。

第三，上市銀行的約束機制還不完善。約束機制的不完善使得約束機制的作用難以得到有效開展，這種約束機制的不完善不僅來自銀行內部治理結構的不完善，因為國家作為大部分上市銀行的直接或間接所有者所關心的不是利潤最大化，而更多的是考慮銀行的社會作用。還因為廣大存款者和中小投資者太過于分散，也使得實際的約束監督作用難以發揮。

（二）董事會和監事會結構方面

目前我國上市銀行已經普遍設立了董事會和監事會，下屬各專門委員會也相繼建立起來。上市銀行公司內部的監督機制和制衡機制作用的發揮有了較好的基礎。跟國外上市公司一樣，我國上市公司設立董事會和監事會可能在形式上滿足了要求，但實際執行中存在很多的問題。

第一，董事會和監事會的功能不充分。董事、監事在董事會或監事會（法律規定每年召開兩次以上）以外，很難發揮管理和監督作用。

第二，獨立董事在職能設計上和監事會相互重疊，容易產生“搭便車”的現象，獨立董事功能的發揮主要是通過參與董事會下設的各種專門委員會如審計委員會、提名委員會、薪酬委員會來實現，無法真正行使其權利。

第三，監事會的法定權限受到限制。在實踐中監事會常常成為董事會的附庸，銀行內部稽核部門的結果并不向監事會報告，所以監事會無法獲得足夠的信息來切實實施職責。

第四，股東代表大會制度沒有得到真正落實。經過股份制改革后的上市銀行國有股“一股獨大”現象得到了一定改善，但除前幾大股東外，剩余股權極其分散，很難起到監督作用。

（三）激勵機制方面

當前我國銀行包括上市銀行的對內薪酬機制都比較單一，缺乏有效的企業激勵機制，銀行的中高級管理層主要以合同收益為主，績效收益微小。雖然上市公司為了更好的提高員工的積極性，對合同收益進行了有效的改善，引入了一些薪酬激勵的措施，但是這些激勵依然是圍繞著合同收益進行的，以績效考核來決定薪酬激勵工資數量并不是很高，而且此方式通過年薪制來進行發放，銀行激勵機制的效果還極為有限。

（四）信息披露機制方面

當前我國上市商業銀行的信息披露機制不夠完善，相關的規制還不夠健全，導致我國上市商業銀行的信息透明度極差，其所對外公布的公司財務會計信息披露，在披露的內容完整性與全面性方面存在著諸多不足，同時，披露信息的方式與程序缺乏統一的規范性，這些客觀情況極大的影響了我國上市商業銀行的會計信息披露質量。具體說來主要包括：首先，上市商業銀行信息披露范圍窄、內容少，會計信息的完整性、充分性、及時性以及真實性等要求難以滿足，造成我國上市商業銀行的對外披露信息有限，公眾和利益相關難以真實全面的了解銀行運營情況；其次，銀行中高級管理人員為維護自身利益，干涉對外信息披露工作，故意隱瞞經營的不利信息，甚至弄虛造假來修補經營漏洞，從而導致商業銀行的對外信息披露的真實性大打折扣；第三，銀行內部的監督機制不得力，不作為，致使銀行的監督審計機制形同虛設，難以保障銀行會計信息審核工作的獨立性；第四，銀行對外信息披露缺乏統一的標準和規范，致使各銀行間的信息披露質量參差不齊，所披露的信息可比性不強，有效性降低，也加大了銀行外部機構審核監管的難度。

（五）外部治理方面

除了以上能夠以實際數據表現出來的內部公司治理結構方面存在的問題外，我國上市銀行的外部治理也不完善，我國上市銀行在外部治理方面的不完善主要包括：第一，上市銀行的資本市場不健全。而資本市場不健全必然影響證監會和銀監會等機構的監督監管存在不完善，從而導致監管的漏洞存在，監管的效率不高。第二，公司治理的相關法律還不健全。我國上市公司的發展時間并不長，很多都是借鑒和參考的國外發展經驗，在《公司法》等諸多法律條款上面還缺乏實踐的補充與完善。第三，缺乏專業優秀的真正職業銀行家，人才的供應缺乏，人才的成長環境缺乏等等都是外部治理不完善的原因。

三、完善我國上市商業銀行公司治理結構的建議

公司治理結構是現代企業制度的核心，也是現代商業銀行制度的核心，一個有競爭力的商業銀行離不開其內部良好的公司治理。為了進一步完善我國商業銀的公司治理結構，提高銀行績效，可以從以下幾個方面進行治理。

（一）股權結構多元化，實現各產權實體的有效制衡

對于上市商業銀行而言，國有股（法人股）一股獨大的情況是極為普遍的，很多商業銀行的產權虛置問題極為嚴重，這些都是導致上市銀行公司治理效率低下的最根本原因。也就是說，將上市銀行的股權結構多元化，實現上市銀行發展中各產權實體的有效制衡十分關鍵，只有這樣，上市商業銀行才能夠積極的吸引業績優秀的大型企業進行參股，在發展中實現銀企的有效結合，改變傳統股權單一、一股獨大、一家集權的現象，進而有效的促進商業銀行產權的分散，讓其產權邊界變得更加明晰，更好的獲得公司治理的效果，適應現代化市場發展的需要與要求。

（二）完善董事會職能，提高董事會獨立性

董事會是銀行公司治理的核心，其獨立性如果不能得到保證，就不能成為股東合格的代理人。完善董事會職能首先優化董事會成員結構，建立董事會下的各種專門委員會，真正授予董事會各項決策及監督制衡的權力，從而使董事會在履行決策和監督職能時，能真正獨立于銀行高級管理層。同時進一步推動行長與董事長（副）兩職的分離，減弱管理層對董事會的控制程度，提高董事會的獨立性，還原董事會戰略決策的主要功能。

（三）進一步完善銀行高級管理層的激勵機制

在我國上市商業銀行的實際運營過程中，改變傳統的管理機制，進一步完善銀行高級管理層的激勵機制，有效的提高銀行高級管理層的良好競爭力十分重要。具體來說，完善上市商業銀行的高級管理層激勵機制包含很多內容，其發展的核心在于減少銀行高層管理層對銀行運營過程中的控制性收益，有效的增加合同性收益，鼓勵上市商業銀行建立健全完善系統的短、中、長期的激勵措施，在促進銀行良性發展的氛圍下，有效實現銀行高層管理層以年薪加長期性激勵報酬的激勵方式，同時更加有力的促進和鞏固商業銀行的長期穩定發展。

（四）完善信息披露機制

積極的完善上市商業銀行的信息披露機制，改變當前上市銀行披露流于形式，披露質量不高，披露內容不全等局面，有效的增加上市商業銀行信息披露的透明度，提高商業銀行的信息披露質量。這要求上市商業銀行必須建立健全完善完整的信息披露制度，保證商業銀行內部審計的獨立性，保證會計相關信息的披露內容能夠遵循全面性、真實性、準確性和及時性等原則，明確商業銀行各職能機構的權利與義務，讓權責明晰，從而最終保證商業銀行內部治理結構的完善，保證信息披露機制能夠發揮最大的作用。

（五）進一步強化外部治理

第一，必須更進一步提高并完善資本市場的發展，憑借成熟完整的資本市場來積極的約束上市銀行的經營行為。進一步提高并完善資本市場能夠在資本市場的并購與控制活動中，有效保持交易活動中財產權的靈活度；能夠提高銀行業之間的競爭，完善上市銀行的市場準入與退出機制，在競爭中不斷的改善和提高自己，提高商業銀行的核心競爭力，促進其的進一步發展。

第二，還需要積極的完善相關法律法規，建立健全銀行的法制監督管理體系，構建良好的外部法制環境。目前我國銀行的國際化進程加快，相關的外部法律規范不僅僅要積極的完善，還需要盡量與國際標準接軌，結合我國實際發展的需要，構建具有中國特色的商業銀行外部法制體系，有效完善商業銀行的公司治理。

第三，要盡快培養職業銀行家，并使之自成市場。現階段要提高我國上市銀行的公司治理水平，各上市銀行和管理部門必須攜手合作，加快職業銀行家市場的建立和完善。鼓勵一些優秀的外資銀行進入大陸，這樣對國內銀行形成一定競爭壓力，通過彼此競爭，取長補短，促進國內銀行改進經營管理更好發展。

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[責任編輯：高 瑞]