論農村商業銀行IPO上市存在的主要問題及解決之道

卞金勇

摘 要：目前農村商業銀行在中國境內A股市場上市還沒有實現“零”的突破，誰家農商銀行會博得A股市場上市頭籌呢？目前，無錫農商銀行也出現在了證監會披露的等待上市銀行名單之中，至此，入圍擬上市的農商行已增至5家，其他包括江蘇常熟農村商業銀行、江蘇張家港農村商業銀行、江蘇吳江農村商業銀行、江蘇江陰農村商業銀行等四家江蘇農商銀行。雖然企業上市的門檻在不斷提高、上市的成本在不斷增加，然而企業上市后會給其帶來巨大的經濟利益和至高榮譽的光環，絲毫沒有能夠影響各地農商行爭相涌向資本市場的決心。寧波銀行（002142.SZ）、南京銀行（601009.SH）、北京銀行（601169.SH）等城市商業銀行已成功上市；重慶農商銀行于2010年12月16日成功登陸香港H股市場，其曲線上市后的強勁表現也為其他農商行上市增強了信心。然而，A股市場和H股市場不同的上市審核機制和審核標準，注定了農商銀行A股上市的道路不會一帆風順、一馬平川。

關鍵詞：農村商業銀行；IPO上市；問題；解決之道

中圖分類號：F830.35 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）32-0190-03

一、目前制約農商銀行上市的主要問題

1.農商銀行資產規模過小、抗風險能力偏弱。根據公開披露的財務數據顯示，截至2012年年末，常熟農商行總資產為733.91億元，江陰農商行總資產733.73億元，無錫農商行總資產為729.73億元，張家港農商行總資產為714.84億元，吳江農商行資產規模最小，為571.77億元。顯然，農商行的資產規模和至少千億資產規模的城市相比還是有相當大的差距，更不要說國有銀行和股份制銀行了。農商銀行資產規模偏小，相應的抵御風險的能力也較弱；同時，由于農商銀行規模較少，不具備規模優勢，與國有商業銀行和股份制商業銀行相比規模優勢的競爭力很小。

2.農商銀行股股權關系復雜，清理困難。農村商業銀行是從農村信用合作社演化而來，農村信用合作社天然的存在股東較多，存在大量的職工持股問題。近年來隨著農村商業銀行資產質量的好轉，增資擴股引入的股東背景各異，導致股本結構變得很復雜，不容易理清。重慶農商行在H股市場發布的招股書顯示，該行在上市前夕共計有176家公司股東和80855名個人股東。農商銀行復雜的股權關系導致兩個突出的問題，一個是2006年新公司法規定公司的股東人數不得超過200人，而目前幾乎沒有一家農商的股東不超過200人，就是筆者所在的一家規模不大的農商行其股東數也達到了近千人；另一個則是職工股持股比例過高的問題，職工持股比例則限定在“公開發行后職工股持股比例不得超過10%”。這兩個問題均系股權問題，清理起來矛盾較為突出，成為企業上市的障礙之一。

3.農商行跨地區經營的拓展面臨異地擴張的風險。目前農商行跨期經營的主要模式有控股設立村鎮銀行和異地設立分支機構等，筆者所在的一家農商行就在異地控股設立村鎮銀行，于2011年異地設立了村鎮銀行、開業至今該村鎮銀行盈利情況不甚理想、尚未實現扭虧為盈，其傳統的存貸款業務增長亦緩慢。江蘇省的昆山農商行、太倉農商行、張家港農商都進行異地擴張、異地增收分支機構。農商銀行的異地擴張，加大了資產質量、盈利能力等方面的風險。張家港農商行是全國第一家進行改革試點的農信社，2008年以來分別在江蘇南通、徐州、宿遷、連云港、鎮江以及山東青島等地設立了分支機構。根據張家港農商行公開的財報信息顯示，2007年張家港農商行歸屬母公司平均凈資產收益率（ROE）為30.65%；2008年平均凈資產收益率（ROE）為18.49%；2009平均凈資產收益率（ROE）為16.81%，較2007年下降45.16%；雖然2012年張家港農商行歸屬母公司平均凈資產收益率為19.98%比2009年小幅增長，但與過快異地擴張前仍下降34.81%。另一方面，張家港農商異地擴張后資產質量有所下降。我們以衡量資產質量的綜合指標不良貸款率進行分析，2010年的不良貸款率為0.65%，2011年不良貸款率為0.69%，2012年不良貸款率為1%，2012年不良貸款率比2010年不良貸款率增長53.84%。可見，農商行異地擴張后面臨著資產質量和盈利能力下降的風險。

4.利率市場化后農商行的盈利能力不容樂觀。農商銀行主要的核心監管指標有資本充足率、資產利潤率、資本利潤率、不良貸款率、撥備覆蓋率等；農商銀行普遍存在的問題是資產質量不高、不良率上升。筆者所在的農村商業銀行同樣正面臨不良率和不良貸款額兩個指標上升的“雙高”壓力。利率市場化后存貸款息差進一步減少，從而減低了企業的盈利能力。筆者所在的一家農商行自2012年2季度起至2013年2季度凈收入呈現一直下降的趨勢沒有該變。利率市場化的改革對我們中小農村金融機構的影響將是深遠而重大的，特別是對金融機構的盈利能力的影響更大。

5.農商銀行會計核算基礎相對比較薄弱。張家港農商行和昆山農商的財務負責人都由該行的副行長兼任，從而保持了財務負責人的穩定性。據筆者了解江蘇農信系統的其他農商銀行的財務負責人一般都會面臨著定期輪崗的問題，從而極大地影響了財務隊伍的穩定性。對于擬上市公司而言財務人員的穩定性尤為重要。由于歷史原因，農信財務人員學歷水平、會計核算的基礎水平不高，好多都是非科班畢業，理論水平不高，就筆者所在的農商銀行財務部門人員有會計職稱的人數不多，部分會計人員甚至連會計從業資格都沒有。而除財務負責人之外，其他財務人員也跨部門輪崗。財務人員的不穩定性對會計核算的基礎工作質量產生一定影響，同時會計人員的專業勝任能力有待提高，暫時還達不到擬上市公司會計核算要求。

6.農商行稅務管理基礎薄弱，存在一定的稅務風險。農商行系統普遍存在稅務管理薄弱的問題，許多農商行甚至連專職進行稅務管理的人員都沒有設置，即使是有專職人員進行管理的農商行，也往往因為其非稅務專業人士，一般來說都不能有效識別農商行存在的稅務風險，更不要談對稅務風險的有效控制了。農商銀行的主要涉稅稅種有營業稅、企業所得稅、個人所得稅等，目前農商營業稅存在的主要風險是財稅[2010]4號“法人機構所在地在縣（含縣級市、區、旗）及縣以下地區的農村合作銀行和農村商業銀行的金融保險業收入減按3%的稅率征收營業稅”的條款適用問題。企業所得稅的主要風險為呆賬準備金按涉農貸款“正常類”金額的1%扣除按財稅[2012]5號財稅[2009]99文件號疊加享受的風險等。endprint

7.農商銀行內部控制的基礎薄弱。一般來說，農商行系統的內部控制相對于國有銀行及全國性的股份制銀行而言基礎比較薄弱，具體表現在部分決策層越權直接參與經營層的具體業務管理、內控制度流程設計存在缺陷、前中后臺制度執行不力等內控薄弱環節。前些年來在貨幣政策從緊的大趨勢下，多家城商行紛紛曝出內控管理的漏洞，比如齊魯銀行和煙臺銀行先后被媒體曝光的偽造票據案例。這些案件的發生都是銀行內部控制失控的引起的，一般來講城市商業銀行是在農信機構的基礎上發展起來的，相對而言城商行比農信機構的管理基礎還好些。

8.農商銀行自身經營優勢不明顯、競爭力不占優勢。目前絕大部分的農商銀行還是以存款和貸款的傳統業務為主營業務，中間業務收入的比重還小，雖然有部分農商行也在做同業資金拆解以及債券和票據的投資，就筆者所在的農商行利息收入占營業收入的比重大80%左右，金融機構往來收入占營業收入的比重15%左右，然而金融機構往來收入從本質上說也不是現代銀行業務而是屬于傳統業務，全行中間業務手續費和其他業務收入總共占營業收入的比重為1%。可見，大多數農商銀行的業務單一、傳統業務占比較大，農商行和其他銀行競爭無太大優勢，目前靠價格站競爭，相信在國有商業銀行及股份制銀行將紛紛采取將存款利率上浮的情況下，農商銀行的僅存的存款利率上浮的價格優勢將不復存在，屆時農商銀行將靠什么來保持或擴大他們的市場占有率呢？

9.農商銀行持續經營發展和盈利能力不足。目前，在中國利率市場化的改革進程加快、存款保險制度的即將出臺的情況下，中小金融機構將面臨嚴峻的挑戰。一方面，存款保險制度的推出將對農商銀行的存款業務增長產生致命的打擊，將對農商行的持續經營發展的能力產生嚴重影響；另一方面，中國利率市場化改革的步伐不斷加快，利率市場化改革后將會導致金融機構存貸款的定價由市場決定，這樣存貸款的利差空間會大幅壓縮，會對金融機構的盈利能力產生直接和重大的影響。筆者所在的一家農商行自2012年1季度開始利息收入開始下降，2013年在貸款規模比2012年增長的情況下利息收入仍同比下降，由此可見利率市場化改革對中小金融機構、特別是農信機構的沖擊開始顯現。

10.農商銀行獨立性存在問題。目前農商銀行一般都是在原來農信社的基礎上改制而來的，農商銀行具有獨立的法人資格。省農村信用社聯合社全由全省農村商業銀行、農村信用合作聯社共同入股，各地農商銀行為省農村信用聯社的的社員，社會大會為省農村信用社聯合社的最高權力機構。一般來說，省聯社擁有基層農商銀行的人事權和薪酬制定權，而作為獨立法人資格的股份公司其股東大會應為公司的最高權力機關，其應當擁有公司所有重大人事決定權。除了人員的獨立性存在不足之外，另基層農村商業銀行的經營管理上很多時候受制于省聯社，這影響作為法人機構的農村商業銀行業務經營的獨立性。

以上是農商銀行上市可能面臨的主要問題，作為一個擬上市的地方中小金融機構，其如果存在或出現上述任何一個問題且不加以妥善解決的話的將面臨一個殘酷的結果——兵敗IPO。

二、農商銀行在證券交易所掛牌、靜待上市至少要做好以下的工作

1.首先要解決農商銀行員工持股人數過多的問題：職工股，委托持股。2010年9月，財政部、中國人民銀行、銀監會、證監會和保監會聯合發布《關于規范金融企業內部職工持股的通知》，對農商行內部職工股的處理提供了解決的路徑，亦即采取“新老劃斷”的辦法：2006年之前形成的股東超200人問題不構成上市障礙，之后則構成障礙；職工持股比例則限定在“公開發行后職工股持股比例不得超過10%”。

一是農商行基本都從城市信用社和農村信用社演化而來，從一開始就存在股東過多的問題，特別是存在大量員工持股的情況。二是近年來隨著這些地方中小銀行資產質量的好轉，增資擴股引入的新股東背景各異，導致股本結構變得很復雜，不容易理清治理結構。

2.創新營銷模式，形成獨特的盈利模式。農商行的根在農商行，宗旨是服務三農，服務小微企業；農商銀行的未來在農村同國有銀行及股份制銀行進行差異化競爭。城鎮化建設戰略的制定為農商行的發展提供了無限的機會。

農商銀行機構發展空間廣闊，絕大多數農商行的發展應與當地經濟發展需要相適應。立足當地、立足基層，走特色化、專業化發展道路創新模式：中間業務收入、同業、投資銀行業務、理財業務。農商行城商行應發展成為特色銀行、社區銀行。

3.引進戰略投資者，做大做強農商銀行。農商行引進戰略投資者既有其必要性和可行性，也是農村商業銀行自身發展的要求和經濟發展的要求。引進戰略投資者有利于完善法人治理結構，增強資本實力。成功引進戰略投資者有利于提高經營管理水平，提供核心競爭力和創新能力的有效途徑。

4.加強農商銀行合規誠信文化建設。農村商業銀行是在原農村信用社基礎上改制組建的，商業化經營時間比較短，建立科學的激勵約束機制還有不小的差距。隨著農村金融競爭的不斷加劇，當前農商行面臨著改革發展與風險防范的雙重任務。要實現在防范風險的前提下快速發展，農商行就必須盡快建設高效的“合規文化”，把合規滲透到運營管理的每個細節和環節，使合規文化真正成為農商行的核心企業文化，發揮它應有的文化效應。科學的內控管理機制是避免違規的保障機制，是合規文化的重要內容。要通過不斷完善內控制度，健全合規政策，構建合規管理組織體系，努力建立健全合規管理機制。

5.建立系統的并且符合中小金融企業的實際情況的風控流程，控制農商銀行的風險。銀行是經營風險的，風險控制重中之重，建立有效的風險管理機制，樹立先進的銀行風險管理觀念。健全風險管理體系。農村商業銀行要從三個層面進行調整：一是要適應股權結構的變化，逐步建立董事會管理下的風險管理組織架構。二要在風險管理的執行層面，逐步實現橫向延伸、縱向管理，在矩陣式管理的基礎上實現管理過程的扁平化。三要改變以往商業銀行內部條條框框的管理模式，進行“流程再造”，實現以業務流程為中心的，從業務風險產生的源頭進行有效控制。endprint

中國農村商業銀行正處在加速改革的關鍵時刻，農村商業銀行應根據自身實際情況，確立與現代化商業銀行相適應的管理和經營模式，努力防范和化解可能存在的各種風險，實現健康、穩步發展。

6.構建責權明確的公司治理結構，促進農商銀行的高效有序運轉。要按照《公司法》和《商業銀行公司治理指引》等文件要求，構建決策、監督和執行相互分離、相互制衡的治理機制；要重視發揮獨董的監督作用和小股東利益的代表作用；要在組織機構設置上減少管理層次，縮短管理半徑厘清“三會一層”的職責邊界。要配備專門人員加強與股東的溝通，讓更多的股東關心支持農商行的經營管理；充分發揮董事會的戰略管理和規劃職能，有效發揮監事會的監督職能；充分發揮經營層在董事會授權下的經營管理作用，細化向董、監事會報告制度。要按照現代企業制度，不斷建立和完善內部各項管理制度，特別是要完善風險管理組織架構，建設風險防控體系。要限制“一把手”的權力，嚴禁“一把手”直接干預貸款審批、招標等事項。完善考核評價及約束懲戒體系，要探索董事會向經營層合理下達經營指標，對完不成任務的，董事會要合規行使對行長、副行長的“解聘權”。

7.解決好獨立性的問題。“三獨立”就是股份公司要具有獨立的生產、供應、銷售系統，具有直接面向市場獨立的經營能力。 “五分開”是指上市公司與大股東應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。按照《上市公司治理準則》及中國證監會有關上市公司運作的規范性文件規定，上市公司與控股股東的“五分開”是指上市公司與大股東應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算，獨立承擔責任和風險。農村商業銀行要解決好獨立性的問題必須要嚴格遵循“三獨立”及“五分開”的要求，真正要有經營活動的獨立自主并能從容應對市場競爭的能力；特別是要做到人員及業務的真正分開，讓銀行的“三會一層”按照現代企業的治理要求各司其職。

結束語

農村商業銀行的IPO上市是一個系統復雜的工程，而且至今還沒有農村商業銀行在A股上市的先例。農村商業銀行的上市不可能一蹴而就，企業的IPO上市需要我們有足夠的耐心和恒心。我們相信，只要農村商業銀行在經受住利率市場化改革和存款保險制度的考驗，做到風險可控、具有可持續增長能力及保持一定的盈利能力，就能夠實現在A股IPO上市的佳話，分享資本市場盛宴。

參考文獻：

[1] 梁志達.中國股份制商業銀行IPO定價問題研究[D].長春：吉林大學，2013.

[責任編輯 仲 琪]endprint