境外EPC 承包項目財務風險管理思考

萬 春

隨著國家“一帶一路”、鼓勵“裝備走出去”政策的出臺，越來越多的中國企業走出去承攬EPC 項目，這些項目面臨國內外復雜的政治經濟環境，財務風險也呈現頻繁性、復雜性。筆者結合自己實踐經歷談談這類項目財務風險的識別和應對策略，希望提供有益的參考。

一、境外EPC項目財務風險管理概述

EPC 項目是英文 Engineering-Procurement -Construction 的 縮寫，意思是“設計-采購-施工”于一體的總承包模式，俗稱交鑰匙工程，是國際上最廣泛的總承包方式。境外EPC 項目往往固定總價和工期，金額大、周期長，所處的政治經濟環境復雜多變，總承包商是EPC 總承包項目的第一責任人，面臨著巨大的財務風險。

項目財務風險是項目活動中，由于各種難以預料或控制的因素影響，對項目財務管理目標所造成的不確定性影響，從而使項目蒙受損失的可能性。項目財務風險管理是指經營主體對可能影響項目目標的各種財務風險進行識別、計量和分析評價，并適時采取有效的方法進行防范和控制，以保障項目安全正常開展，保證其經濟利益免受損失的管理過程。

境外EPC 項目與國內EPC 項目財務風險均有成本控制風險、稅務風險、資金回收風險、資金支付風險等，但境外EPC 項目由于項目所在國不穩定的政治經濟環境、政策法律的變化和國內外的外匯政策變化等，決定了境外EPC 項目財務風險的頻繁性、多發性及風險表現形式的錯綜復雜，預測防范難度大，其中以外匯風險、資金支付風險、稅務風險、融資風險和應收款風險等尤為突出，本文將這針對這幾類風險詳細分析，并提出風險應對建議。

二、境外EPC總承包項目面臨的主要財務風險

（一）外匯風險

外匯風險主要是外匯匯率變動和外匯管制政策帶來的風險。

外匯匯率風險是指境外EPC 項目中用外匯進行結算、交易、計價時因匯率變化而產生的風險。境外EPC 總承包項目合同幣種一般是外幣，大部分是采用的國際結算貨幣，也有部分是當地幣或者多幣種組合，由于EPC 項目一般工期長，匯率的變化又不可知，必然存在外匯匯率風險，尤其是當地幣種抗風險能力低，一旦項目所在國發生政治動蕩或經濟問題，匯率貶值非常迅速。

外匯管制風險帶來的就是很多外幣資金不能選擇最優的方式進行管理，必須根據政策做出調整，往往需要付出比較高的代價，有的項目在結算后實現了大額的盈利，也面臨由于外匯管制無法匯回國內的風險。

（二）稅務風險

目前我國的境外EPC 項目大多集中在亞非拉等不發達國家，因為這些國家或地區的關稅、增值稅、所得稅等稅目較為復雜，稅收征管的標準、具體條例并無權威的解釋，對于作為外來者的總承包商來說，很難充分的認識和理解當地的稅務政策，因此在各稅種的政策把握和計征方面存在一定的風險。

由于境外EPC 總包項目金額大、工期長，各國往往都要求總包商在當地注冊機構，未按規定注冊的風險很大，有些國家會推出一些懲罰措施。另外，各國對不同機構的資質、納稅義務范圍和股東要求不同，執行項目的組織機構設立不適當也會出現項目執行無資質或者增大稅務成本的情況。

境外EPC 項目合同是項目納稅的基礎，是辨識和劃分征稅范圍的重要依據，稅務機關根據合同條款確定項目納稅的稅種、納稅義務人、納稅基數等，主要的稅務風險表現如下：

1.有的國家不論在合同中是否區別當地部分（ONSHORE）和離岸 部 分，（OFFSHORE）均 要 求 將項目整體收入在當地確認，但是該EPC 項目在中國鏡內產生的費用卻很難計入項目成本。比如：對中國境內的企業總部管理費、項目匯兌損失和項目前期開發的費用，容易導致項目成本虛減，利潤虛增，承擔大額的稅務成本。

2.有的國家雖然可以僅當地部分在項目所在國確認，但是成本預測的科學性和可靠性較差，導致合同當地部分和離岸部分價格拆分不合理，當地部分報價過高，利潤可能出現虛盈實虧，產生稅務風險。

境外EPC 項目合同價格構成和支付條款應充分考慮項目幣種選擇，可利用人民幣國際化的機遇簽訂人民幣合同或鎖定人民幣與外幣匯率合同；如果是多幣種組合，應充分考慮當地幣和外幣的構成與項目預計支付幣種匹配；適當增列保值條款，要求業主對超過約定匯率變化上限的部分進行補償；盡量提高預付款比例。

3.部分境外EPC 項目成本管理的基礎工作不扎實，對于發票的歸集和成本入賬處理不符合稅務規定，不能均衡安排收支，在當地稅務機關的檢查中往往以不符合配比原則不允許在所得稅前列支，最終增大了應納稅所得額稅款，損害了企業的稅收權益。

此外，境外EPC 項目稅務管理很大程度上取決于財稅人員的素質，財務人員對各方面專業知識、信息的積累，對稅收金融政策的把握能力，以及會計核算水平的高低，均會給稅務管理和稅務籌劃帶來風險。

（三）融資風險

在目前國內外經濟形勢嚴峻的情況下，境外EPC 項目往往很難完全是現匯，業主一般都要求總承包商帶資承建或者幫助其進行融資，如何在國內外資金市場中尋找合適的融資方式直接影響項目最終收益。由于項目融資的金額大、周期長，需要協調多方的利益，銀行手續復雜，具有一定的風險，往往是采用現匯貸款等單一方式，這種融資方式具有“短貸長用”的高風險，利率變動會引起項目債務利息負擔增加而造成損失，再加上近年來國內貸款利率多次上調，帶來融資成本增加的風險。

境外EPC 承包工程資金結算的一個突出特點是廣泛采用國際匯款、信用證、保函等結算方式。項目保函大部分是見索即付保函，這種保函在索償兌現前完全剝奪了申請人的申辯權力,是所有銀行保函中潛在風險最大的一種保函。保函和信用證條款、開立程序、減額、撤銷等都有嚴格的程序和規定，如果利用得好，會達到為項目融通資金的效果；但若不熟悉保函和信用證結算的程序和特點，盲目開立保函和信用證，則可能會使項目陷于被動局面，給項目造成重大損失或損害申請人信譽。

（四）資金支付風險

境外EPC 項目涉及到大量的預付款，由于項目周期長，預付款占壓時間很長，如果比重過大，或者超進度付款，一旦設備供應商或施工方出現經營或質量問題，則存在蒙受損失的潛在風險。

境外EPC 項目總包商和分包商工作交叉非常多，對分包商的付款金額巨大，款項種類繁多，包括預付、代采、借款、墊款、物質領用、進度款、質保等，而且支付地點包括國內和國外，對于每個分包商資金支付的管理就尤為復雜，容易出現超付風險。

（五）應收賬款風險

目前，我國境外EPC 項目大多在發展中國家，這些地區由于政治環境欠佳，經濟發展滯后，法律意識不強，因此業主違約或延遲結算工程款的現象時有發生。同時由于對通過國際結算實施信用欺詐的行為司法懲戒嚴重不足，對如何懲治信用欺詐尚未制定完備和具有強制約束力的法律規定，各國在信用管理方面的政策、法規及文化存在差異性，均導致了應收款風險的復雜性和多樣性。

三、境外EPC項目主要財務風險防范對策

（一）外匯風險防范對策

1.境外EPC 項目前，應充分了解項目所在國的經濟發展態勢、外匯儲備、外匯管制程度，為了避免外匯管制帶來的風險，應盡量降低ONSHORE 部分的價格，保持微利即可。

2.境外EPC 項目合同價格構成和支付條款應充分考慮項目幣種選擇，可利用人民幣國際化的機遇簽訂人民幣合同或鎖定人民幣與外幣匯率合同；如果是多幣種組合，應充分考慮當地幣和外幣的構成與項目預計支付幣種匹配；適當增列保值條款，要求業主對超過約定匯率變化上限的部分進行補償；盡量提高預付款比例。

3.定期分析因收入與支出幣種不匹配而形成的外匯風險，并制定規避此外匯風險的方案，平衡當地幣與自由外幣的收支問題，保持合理的幣種比例。

4.做好匯率分析，建立主要外匯幣種的匯率監控和跟蹤機制，及時根據外匯匯率走勢及市場判斷，利用金融衍生工具鎖定匯率，避免匯率損失風險。但由于金融衍生工具的使用與操作復雜、風險大，需要相關人員具備較高的專業知識和較強的風險管控能力。

5.盡量采取與境外EPC 合同相同的貨幣進行分包結算，以轉嫁匯率變化風險，避免結售匯損失。

6.公司匯率風險管理理念和態度應該以鎖定項目成本和收入為目標，而不是以獲利為目標，否則就容易造成匯率決策過程中患得患失。

7.應建立匯率風險管理的內部控制制度，規范匯率決策的提案、決策和執行等程序，要有適當的授權，否則面對瞬息萬變的國際金融市場，冗長的決策、審批手續將極大削弱專業團隊的工作成果。

（二）稅務風險防范對策

境外EPC 項目涉及若干境內外采購、分包、設計、培訓等合同,其內容涵蓋了貨物貿易出口、轉口、服務、來料加工等各種業務類型,所牽涉的國際稅收關系復雜，為合理進行稅收籌劃避免稅務風險,應做好以下措施：

1.做好項目前期的稅務調研，充分了解所在國的稅務政策、企業在前期調研階段，應多渠道的了解項目所在國的稅務政策，包括向業主、知名稅務師事務所、中資機構或大使館及經濟商務參贊處了解項目所在國的所得稅稅收政策，向項目所在國的中資企業協會或兄弟單位汲取稅務籌劃經驗，重點調研項目所在國是否與我國簽訂了避免雙重稅收協定，企業所得稅具體征管要求，并了解項目所在國的公司法、勞工政策、外匯政策、票據、會計制度投資等法律法規，這些法規將影響到應納稅所得額的確定，做到盡早籌劃。

2.合理設計合同架構和合同稅務條款，確定合同簽約主體和項目所在國注冊機構形式。充分調研項目所在國對子公司、分公司及母公司簽約的利弊，選擇合適的簽約主體，選擇設立合適的當地注冊機構，為了降低項目所在國的稅務成本，在簽署EPC合同時往往需要將當地部分與離岸部分分開，為了進一步降低稅務成本，可能需要對EPC 合同進行更細的拆分，以更好地降低當地稅務成本和控制風險敞口。

3.研究國內外稅務政策，必要時引入國際知名的會計師事務所對項目的合同模式進行咨詢和方案設計,制定稅務籌劃方案。在項目執行過程中，要均衡項目收支，保證項目合理盈利率，規范發票管理，避免因為發票不合規或入賬不及時，導致合同虛盈實虧或利潤虛增等情況，產生大量額外的稅務成本。

4.充分利用雙邊稅收協定的優惠政策,制定和優化稅收籌劃方案。

5.理順稅務管理機制、明確稅務人員權限、明確稅務決策程序等。另外,盡可能地實施屬地化管理,聘請經驗豐富、素質較高的當地財務人員核算和管理項目外賬,進行納稅申報和稅務管理。

（三）融資風險防范對策

1.根據項目風險控制的方案，確定公司的融資方案。中長期貸款應首選對公司風險最小的出口買方信貸，但這種方式審批手續長，條件非常嚴格，具有很大的不確定性，因此建議將融資協議生效作為合同開工的條件。

2.對于期限長的融資，為了避免利率浮動風險，可以通過利率掉期、利率互換等的方式將利率鎖定。

3.針對企業可能面臨的利率風險，評估確定企業可承受的風險范圍。做到有的放矢，制定利率風險管理方案，并將其作為企業日常管理的重要內容，將利率風險管理納入企業整體風險管理體系中，從而提高企業應對風險的能力。

4.短期融資要關注國內人民幣利率和外部利率的利差，充分進行業務規劃，利用低利率的融資產品。

5.深入學習保函和信用證結算方式的知識，嚴格規范控制保函業務、信用證業務的辦理；在保函條款中關注減額條款、嚴禁可轉讓條款、保函失效條款，盡量不要單獨使用業主所在國法律，盡量“直開”不要“轉開”；關注信用證開證行的信用評級，拒收有不良記錄的銀行開出的信用證。

（四）資金支付風險防范對策

1.加強現金流量管理，嚴格控制采購和分包款項支付，定期核對，防范資金超付風險。根據總承包合同收款計劃，制定分包合同的付款計劃，并適時調整，盡量實現對分包商的付款遲于業主支付期，以便將因分包商的問題而導致業主不付款或延期付款的風險有效轉移給分包商。

2.應建立合格供應商/分包商準入制度，完善合格供應商考核評價體系，選擇具備資質的、性價比最高的分包商及設備廠商，以降低預付款風險。

3.要貫徹和執行資金預算制度，及時編制和修訂項目資金計劃，采取措施平衡資金盈虧，提高項目資金的流轉速度和使用效率。

4.境外項目資金實行統一調度、集中管理。境外EPC 項目資金規律一般是前期因大量采購急需資金，項目后期回收大量的結算資金，各項目集中調度，可以縮短匯款路徑，降低資金成本。

（五）應收賬款風險防范對策

1.在立項階段，財務人員應了解項目的背景和前景，對業主的資信狀況、財務業績、項目融資方案等進行盡職調查。

2.合同盡量要求業主提供擔保、抵押，或者提供備用信中證、付款保函等，減少應收賬款風險敞口，合同盡量采取信用證方式結算，避免后TT 付款方式；另外，一些出口信貸融資項目應要求業主方購買出口信用保險。

3.EPC 項目財務人員應與業主財務人員加強溝通，及時了解業主的資金狀況，經常與對方核對往來賬目，一旦業主拖延付款，應充分溝通分析原因，如業主資金緊張、無法按時付款，財務人員應建議相應地放緩工程進度，同時控制對分包商付款，盡量保證項目收支均衡，減少流動資金占用。

4.充分利用各種金融產品，包括向中信保投保，在符合條件的情況下利用福費廷、建信通等產品將應收賬款賣斷給銀行，降低收款風險的同時提高資金的流動性。

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