我國新三板市場會計信息披露問題研究

徐　駿

我國新三板市場會計信息披露問題研究

徐駿

2013年12月14日，國務院發文明確表示新三板成為全國型證券交易場所，標志著新三板市場擴容至全國。隨后掛牌企業規模迅速擴張，中國場外市場進入了加速發展時期。然而，隨著發展的不斷推進，掛牌企業會計信息披露問題不斷浮出水面，成為討論的焦點。本文剖析了新三板掛牌企業會計信息披露現狀及存在的問題，并借鑒和吸收國外市場信息披露的經驗，結合我國特殊資本新三板市場特點提出相關建議對策。

新三板掛牌企業會計信息披露

一、前言

2014年8月11日，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“股轉系統”）首次對掛牌企業負責人采取紀律處分措施。因違規占用公司資金，泰谷生物控股股東、實際控制人、董事長兼總經理被股轉系統給予通報批評的紀律處分措施，并記入誠信檔案。此外，泰古生物董事會秘書兼財務總監和主辦券商也被采取自律監管措施。

然而，違規披露信息現象并未消失殆盡。股轉系統于2015年3月23日公布了《自律監管措施信息表》：截至2015年3月20日，共有9家企業因未按規定披露信息而被采取不同程度的自律監管措施，主要包括出具警示函、約見談話、提交書面承諾。

那么為何在短短不到兩年，新三板掛牌企業信息披露問題層出不窮？背后玄機又在哪里？本文通過手工搜集、整理新三板掛牌企業數據，剖析我國新三板市場會計信息披露現狀及存在的問題，最后借鑒和吸收國外市場信息披露的經驗，并結合我國特殊資本新三板市場特點提出相關建議對策。

二、新三板市場會計信息披露現狀及問題

（一）市場運行及會計信息披露現狀

從行業分布來看，截至2015年7 月14日，已掛牌企業行業分布比較集中，工業企業掛牌企業數量最多，占比31%，其次是信息技術企業，占比30%，材料行業占比近16%。數量眾多的工業行業掛牌企業平均總資產不到1.9億，平均凈資產7900萬元左右。而金融行業雖然僅有41家掛牌公司，但平均總資產達到48億以上，平均凈資產將近9億元。掛牌公司規模差距明顯（詳見表1，圖1）。

從市場運行情況看，截至2015 年7月14日，已有2710家公司在新三板掛牌，總股份達1316億股，平均P/E為30，總市值達7805億元，平均股本為4856萬股，平均市值為6.04億元。2015年以來，新三板市場已定向發行655次，平均融資額超過4200萬元，股票協議轉讓成交31.97億股，成交金額210億元；做市轉讓成交46.29億股，成交金額626億元。新三板自成立以來成交量接近90億股，成交金額接近900億元。

截至2015年4月30日，共有2320家新三板掛牌公司披露了2014年年度報告。2014年年度報告披露后，127家掛牌公司進行更正；有106家掛牌公司延遲披露2014年年度報告；23家掛牌公司未按照有關規定披露2014年年度報告并暫停公司股票轉讓。

（二）新三板市場會計信息披露存在的問題

1.會計信息披露不規范

2014年7月14日至2015年7月14日，新三板市場共出具2736份更正公告。2015年以來發布的更正公告，主要為補充完善未披露信息和數據差錯更正，其中有215家掛牌公司公布了 2014年報更正公告（詳見表2）。

2.會計信息披露不充分

2014年3月14日，股轉系統首次發布掛牌企業信息披露違規公告，對兩家掛牌公司在2013年報披露中存在的不規范問題進行了公開披露。從公告可以看出，有一家公司對年報期初財務數據進行更正時直接替換，并未披露前期差錯更正；另一家公司沒有在年報中披露其存在的前期會計差錯更正情況。臨時報告方面，在掛牌公司發生重大事項需披露臨時公告時，又會出現如表3中的問題。

3.會計信息披露不及時

股轉系統于2014年3月14日發文稱，一家掛牌公司大范圍修改年報財務數據后，延遲一年發布臨時公告，這已構成信息披露不及時的違規事實。不僅如此，有關股東會、董事會和監事會的多次決議，該公司均未在規定的兩個報價日內公告；前兩次會議公告分別延期20、18個工作日，年報信息披露延遲情況突出。2015 年5月6日，日升天信（430317）發布《關于延期披露2014年年度報告的公告》，報告顯示，原定于2015年5 月6日披露的年報，因審計機構審計報告延遲，披露日期推遲至5月8日，類似情況時有發生。

統計發現，截至2015年4月27日，有2327家掛牌公司預約披露2014年年度報告的時間，2221家掛牌公司已完成發布年度報告，占總數的95.44%，較去年同期大為改善。其中，有106家掛牌公司延遲披露年度報告。對信息披露延遲的原因進行手工搜集，統計發現有10家延遲披露年報的掛牌公司沒有出具《臨時報告》說明更改年報披露時間的原因（詳見表4）。

4.會計信息披露規則存在缺陷

現行的法律、部門規章對新三板會計信息披露的要求比較籠統。目前新三板市場的信息披露規則主要是股轉系統發布的自律性、指導性規則。股轉系統是全國中小企業股份轉讓系統的平臺管理部門，成立時間較短，而新三板于2013年擴容，其業務規則的發布也需循序漸進，而且為了讓新三板平穩有序發展，在發展初期制定并后續完善可比性強的信息披露規則也是非常有必要。

值得注意的是，股轉系統于2014年7月21日發布了《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》，該模板包括關聯交易、股票解除限售、股東大會決議等一系列公司行為公告格式，增強了對臨時報告的業務指導性，避免企業在披露臨時報告時出現諸多問題，提高股轉公司審核效率。

目前，所有掛牌公司遵循同一種會計信息披露規則，監管方在制定相關法律法規或業務規則服務指南時并未考慮到新三板市場內部掛牌公司的個體差異性。雖然目前股轉系統正在逐步完善制度，陸續頒布各種規則、服務指南，但若不考慮掛牌公司的個體差異性，不制定層次性的信息披露制度，將會降低新三板信息披露質量，妨礙新三板市場融資功能的發揮。

5.掛牌企業公司治理不完善

掛牌公司擬披露信息復雜。從信息發布者角度看，很大部分新三板掛牌企業是處于初創期的高科技企業，對于這些具有技術創新特色、新運營模式的企業來說，保護商業秘密至關重要。在現行信息披露規則下，一些企業的機密信息被強制性披露，這會影響到其保持市場競爭力。因此，在企業反復權衡下，會導致信息披露存在前后不一或者失真的情況。另外，高科技企業存在大量無形資產，在沒有非常規范的規則指引下， 這些復雜的資產形態的披露程度也五花八門，各說各話。

掛牌企業實際運營過程中，普遍存在不按照規章程序決策，實際控制人一股獨大，決策程序流于形式的問題。雖然根據股轉系統的要求，設立了信息披露制度，安排專人負責信息披露，但是由于控制權過度集中，三會無法起到應有作用，信息披露多存在不充分的問題。

6.外部監管有待加強

證監會、中國證券業協會及股轉系統是新三板市場信息披露的主要監管機構。對違規信息披露行為，目前實行的懲處措施主要援引《證券法》的相關規定，包括警告、沒收所得、罰款。相比其違規披露獲得的利益，違規成本過小，尚未對細節性的違規披露行為做出詳細的懲處規定。迄今，新三板首例信息披露違規行為，是股轉系統于2014年3月14號發布的股轉系統公告［2014］7號，披露了兩家掛牌公司的違規披露情況，對掛牌公司采取出具警示函、要求其提交書面承諾，對主辦券商、審計會計師采取約見談話及記入誠信檔案等自律監管措施，懲罰力度相對較小。

表1　掛牌公司行業分布統計表

對于違規披露應承擔的法律責任，證監會規定新三板掛牌公司與上市公司執行相同標準，均按照《證券法》第188條、193條和202條進行處罰。對于違規披露或者虛假披露，證監會可采取警告措施，并處罰款；對于內幕信息交易，主要為警告和罰款。然而《證券法》中并沒有詳細的可與新三板對照的懲罰措施，對于欺詐掛牌的監管，法律上仍存在不完善之處。

三、新三板市場會計信息披露建議對策

（一）堅持共性與個性相結合的披露制度

應當以共性與個性相結合的原則管理新三板市場的信息披露，制定適合不同層次掛牌公司的信息披露標準。鑒于新三板市場上的企業多為創業型中小企業，適當放寬披露標準，簡化披露內容與格式，有利于降低中小企業的披露成本；延長年報和季報的披露時間能夠降低中小企業的披露壓力。

表2　2015年掛牌公司更正年報原因部分統計

表3　臨時報告披露中存在的問題統計

表4　延遲披露2014年年報原因統計

1.分層設計新三板市場會計信息披露標準

新三板內部分層設計，在國外有先例可循，美國納斯達克市場、臺灣場外市場均有典型案例。建立分層次的會計信息披露制度，需綜合考慮信息提供者與需求者的利益，綜合考慮新三板作為上市公司資金蓄水池和服務小微企業的雙重功能定位。因此，在建立分層次信息披露制度時，可考慮以上市公司會計信息披露制度為參照，建立符合新三板市場特點的信息披露制度。

2.堅持強制性信息披露與自愿性信息披露相結合

強制性信息披露能夠引導公司按照規范的格式披露內容，增強信息可比性，為所有投資者提供公允公開信息。強制性信息披露應當包括定期報告和臨時報告，定期報告包括年報、半年報；臨時報告包括對公司業績或財務狀況有重大影響事件的披露。

自愿性信息披露是日本證券協會自動報價系統的一大特色。自愿性信息披露宜采用投資者互動的方式IR（investor relations），即公司通過召開投資者說明會、公司說明會或網絡路演等形式，采用通俗易懂的方式（圖片、照片等信息發布載體）與投資者進行互動式溝通，使投資者能夠及時了解公司經營狀況。

（二）市場主體各司其職，提高信息披露質量

1.掛牌企業完善公司治理結構

根據陳漢文、林志毅等（1999）研究結果，治理結構不健全會導致會計信息質量低下。黃世忠（2001）也認為會計信息質量受到公司治理缺陷的制約。

嚴格按照要求建立規范的信息披露制度。會計信息對外披露必須經過合規的信息披露流程，由具備專業勝任能力的人員負責。雖然在推薦券商、律師事務所和會計師事務所的輔導和幫助下，掛牌公司建立了較為完善的公司治理結構與管理制度，但是內部治理問題依然較為突出，在企業運營過程中，實際控制人一股獨大，決策程序多流于形式。掛牌后，主辦券商仍需對其進行持續督導，掛牌公司必須嚴格按照股轉系統要求建立規范的信息披露制度，提高公司內部治理水平。

發揮機構投資者在公司治理過程中的作用。由于新三板市場實行比較嚴格的投資者準入制度，進入新三板市場的投資者多具備專業知識儲備、投資經驗以及對公司治理的實踐經驗的機構投資者，機構投資者如PE/VE等法人機構參與掛牌公司治理將有助于提高掛牌公司的規范運作水平。

2.主辦券商嚴格履行持續督導責任

一方面，中國證監會和全國股轉系統對主辦券商的盡職履行情況具有監督權，主辦券商一旦沒有盡到盡職調查責任，會受到監管部門的懲罰。另一方面，在做市商制度下，主辦券商的利益與掛牌公司的信息披露質量緊密相連，如果在選擇推薦掛牌公司過程中沒有做到勤勉盡責，或者在持續督導方面有所失職，導致掛牌公司違規披露或出現虛假披露的后果，會使主辦券商陷入“信譽泥潭”，投資者也會對新三板市場和掛牌公司信心漸無。為此，全國股轉系統于2014 年10月9日發布了《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引（試行）》，逐步完善主辦券商從事推薦業務的基本制度框架。

制定專門的監管措施，規范主辦券商的督導行為。主辦券商應當勤勉盡責地審查掛牌公司披露的信息，運用專業優勢規范掛牌公司的信息披露行為。對于在審查過程中發現的錯誤，應當及時要求掛牌公司補充或改正。

3.監管機構完善信息披露規則、適度監管

新三板市場宜釆用放寬前端監管，加強事后監管的方法。政府監管部門應當適度監管信息披露，監管過嚴會抑制創新，監管不足又會放大證券市場的運作風險。同時，嚴格懲罰未按制度要求披露信息的掛牌公司，以儆效尤。

加強對做市商的監管。做市商在新三板市場中的地位舉足輕重，若做市商違規披露信息，將會對整個市場的交易運行、市場信譽帶來嚴重后果。目前實行的懲處措施主要援引自《證券法》相關規定，包括沒收所得、警告、罰款，懲罰力度相對較小。因此，證監會應當加大對做市商違規披露行為的懲處力度，以起到震懾作用。

作者單位：暨南大學

主要參考文獻

1.陳漢文，林志毅和嚴暉.會計治理結構與會計信息質量—由“瓊民源”引發的思考.會計研究.1999（5）

2.黃世忠.上市公司會計信息質量面臨的挑戰與思考.會計研究.2001（10）

3.王在全.美國場外交易市場發展對中國的啟示.西南金融.2013（6）

4.馬婧妤.全國股轉系統對兩掛牌公司實施自律監管.上海證券報.2014（15）

5.李雪峰.新三板屢現年報信披延遲.證券時報.2014（4）