新政下“展業三原則”的運用

文/姬廣林 陳莉莉 許梅英 宋雪 編輯/靖立坤

Administration 外匯管理

新政下“展業三原則”的運用

文/姬廣林 陳莉莉 許梅英 宋雪 編輯/靖立坤

展業三原則在銀行經營各環節都有所體現。調查顯示，銀行在業務辦理過程中，能很好地結合展業三原則為企業提供個性化服務。

近期，為深入了解在跨國公司政策框架下銀行如何結合跨國公司業務特點，運用“展業三原則”為企業辦理外匯業務，北京外匯管理部對開展跨國公司外匯資金集中運營業務的17家合作銀行和40余家企業展開了問卷調查。結果顯示，合作銀行基本上能夠較好地運用展業三原則，借助企業內控制度和信息技術手段，在充分了解企業和業務的基礎上，為企業提供個性化便利化服務。針對銀行反映的較難把握政策執行尺度的問題，北京外匯管理部深入分析了背后的多層面原因，并提出完善落實展業三原則的建議。

展業三原則的實際運用

問卷調查結果顯示，企業普遍認為，銀行在業務辦理過程中能很好地結合展業三原則為企業提供個性化服務；銀行的自我評價也認為，展業三原則在銀行經營的各環節都已有所體現；具體到跨國公司政策的執行，能嚴格按照政策要求，遵循實需性、必要性原則，優先選擇具有迫切實際需求、企業內部高度重視并具有完善的外匯資金管理架構和內控制度的跨國公司開辦此項業務。銀行在客戶準入甄選、業務辦理和事后監督三方面的主要做法如下：

客戶準入甄選方面

調查顯示，銀行依據展業三原則建立或更新客戶情況的基本途徑是當面咨詢、走訪企業。首先采取客戶經理制，通過客戶經理、業務經辦人員等與客戶接觸，通過企業的審計報告等資料對企業的基本情況進行了解；其次，通過政府網站登記信息進行交叉確認，如外部查詢客戶注冊信息、信用狀況、公開經營狀況；最后，實地考查客戶廠房、設備、辦公場所，了解企業的運轉狀況。對于具體業務，則需通過客戶提供的業務資料進行了解，并根據所積累的歷史業務情況了解客戶的整體業務情況。在此基礎上，將具有一定規模、良好聲譽，且與銀行自身具有穩定業務關系的客戶列入大客戶名單，再從大客戶名單中甄選客戶參與跨國公司政策。

除上述做法外，部分銀行還有一些特色做法：一是部分外資銀行利用全球資源優勢，借助集團母行的客戶名單從客戶集團總部層面了解客戶的基本信息、風險評級以及業務情況。如美國銀行、德意志銀行。二是通過外部機構進行盡職調查。在人力、物力、時間等均允許的情況下，外資銀行的“盡職審查”不但需要銀行內部人員的充分核查，同時還需要獨立第三方機構介入進行審查，從行業、財務狀況、集團及公司架構、人事、企業征信、歷史業務記錄等多方位去了解。此外，外資銀行在新增客戶方面的要求也比中資銀行要嚴苛，如德意志銀行規定，若與該公司集團母公司總部所在地沒有業務關系，通常不接納當地附屬機構成為客戶。

業務辦理方面

銀行對跨國公司業務依據展業三原則進行管理，由客戶關系部門負責盡職調查，由業務審批部門按權限進行具體業務審批。一是交易單據的審核。銀行允許相關企業在文件媒質、認證形式、傳遞渠道、傳遞方式、提交時點、留存方式等方面擁有一定的靈活性，但應做到往來資金的來源、性質、去向、用途清晰明確。二是盡職報告說明。若企業因特殊原因無法全部提交合同、發票等相關真實性證明材料，在確定原因合理、需求真實的前提下，可根據展業三原則，依據現有材料判斷交易背景，由客戶關系部門根據企業情況出具盡職報告，并約定補交真實性證明材料的方式和期限。三是上報可疑交易報告。在展業三原則實施過程中，銀行對跨國公司業務進行實時監測，對可疑交易及時進行上報。四是建立銀行資金池運行系統，實現信息共享。如美國銀行基于客戶全球流動性管理的需求開發了Global Liquidity Platform System（GLP）系統。該系統可以支持包括人民幣在內的7個幣種的資金劃掃，為客戶生成并提供及時、準確的資金池報表，包括交易明細報表、匯總報表。同時客戶可以通過電子銀行系統隨時獲取報表信息，與內部財務系統進行核對，進行相應的賬戶處理和定期的財務對賬和審核。

事后監督檢查方面

在跨國公司外匯政策框架下，銀行在按照展業三原則為企業辦理業務提供便利性的同時，也加強了事后監督檢查，以防范業務辦理風險，降低違規成本。一是由銀行審核相關單證的，將基于交易的審查期限、憑證收集日期、審查復核結果等信息建立文件跟蹤記錄機制，并留存審核后的單證5年備查。二是銀行采取事后抽查，按每季度客戶集中收付匯或軋差凈額結算的還原申報信息，對外匯資金集中運營管理下的集中收付和軋差凈額結算的收付憑證進行抽查，并根據季度累計還原申報的筆數，確定抽查比例。

銀行在落實展業三原則中存在的問題

根據調查問卷反映的情況，銀行在落實展業三原則中存在的突出問題主要是，不同銀行審單要求把握的標準和尺度不同，部分銀行擔心由于尺度過緊而導致“劣幣驅逐良幣”的現象。導致這一問題的背后有以下三方面原因：

銀行自身層面

一是展業三原則往往散落在銀行各項內部管理制度和具體操作流程，缺乏系統化的制度設計。調查問卷結果顯示，只有3家銀行制定了專項展業三原則制度，其余銀行多是將展業三原則由各部門分別落實在不同的業務流程中。而這3家銀行中又只有1家銀行在相關專項制度中明確了在業務處理客戶準入、業務受理和持續監控等方面實施展業三原則的要求，并詳細列舉了在各業務處理環節中異常情況的參考。由于銀行面對的業務、客戶不同，且具體業務情況有所差異，銀行在審核時不易制定一個統一的標準以供業務人員使用。對于前臺人員，部分銀行采取遠程集中授權，但由于在事中審查環節，授權人員對業務材料及客戶情況并不能完全掌握，導致遠程集中授權的難度加大，業務處理效率降低。

二是部分銀行內部風險防控手段有限，難以形成互相牽制和監督。部分銀行反映，“客戶經理負責制”等責任制較難建立，實際操作中主要依賴于柜臺操作人員審核單據，風險防控的手段也相對單一。還有部分銀行的合規職能受制于業務部門，對于需要額外進行審核的業務難以控制，無法做到互相制約和監督。

外匯管理政策層面

一是外匯管理政策體系對展業三原則的要求較為籠統。雖然目前諸多外匯法規都提到展業三原則，但要求大多較為籠統，缺乏具體的操作指引，使之前長期遵循“統一標準、窮盡明細”監管要求模式下的銀行，一時無法適應。

二是跨國公司業務事后監管模式尚在摸索過程中，外匯管理部門約束激勵機制也不完善。尤其是跨國公司外匯政策實施時間不長，各方關注點仍在業務操作層面的政策升級完善，跨國公司業務處理框架已日趨成熟，而外匯局事后非現場監測、現場核查等管理手段則仍在初步探索中。主體監管作為外匯管理“五個轉變”的重要內容和切入點，其在落實展業三原則中的作用和意義不言而喻。但在推進外匯主體監管進程中，無論是外匯管理體制、外匯局內部機構設置，還是業務系統、數據采集、指標設置，均有待完善和提高?？傮w來說，對銀行履行展業三原則不到位的行為缺乏必要的約束。

三是管控評估機制不健全。對銀行是否盡職履行展業三原則缺少判別依據，處罰標準也不明確，且尚未將展業三原則納入銀行執行外匯管理規定的考核當中。

其他層面

一是市場缺乏較為完備的、公用的客戶信息數據庫。對于不良資信客戶難以從全行業、全社會層面加以防范，也在一定程度上增加了金融監管及金融服務的成本，銀行僅憑一己之力難以獲取客戶全面真實的信息。由于涉匯主體外匯信用違規信息尚未納入征信管理體系，銀行難以全面掌握客戶在他行或異地的信用記錄。

二是客戶理解配合不夠。部分客戶對銀行執行展業三原則不理解、不配合。由于外匯管理不再對具體審核單據進行規定，銀行往往是根據自身風險防控要求提出單據要求，如果客戶取得這些單據有難度，就會出現不配合的情況，并會以商業秘密等為由拒絕提供詳細信息，從而影響了展業三原則的履行效果。

落實展業三原則的建議

一是完善外匯管理制度體系中展業三原則的制度設計。其一，盡快出臺新修訂的《外匯管理條例》，為銀行落實外匯管理展業三原則提供上位法依據。其二，出臺細化指導性文件，建立落實展業三原則制度的原則性框架體系。如明確對銀行內控制度建設的要求，列舉具有公信力的信息收集渠道，要求銀行進行風險等級管理等。其三，進一步細化銀行盡職審查評估標準，厘清企業、銀行在違規業務中的責任。

二是強化對銀行的外部約束機制。其一，將展業三原則實施情況納入對銀行的外匯檢查，定期檢查銀行外匯業務的資料和報表、業務處理系統和內部控制系統等是否與展業三原則相一致，配套制度是否執行到位，必要時可進行穿插測試。其二，盡快落實各項事后監管機制，健全激勵懲戒機制；同時，探索開展對跨國公司非現場和現場核查，建立并完善跨國公司業務數據庫，及時發現違規線索，調動銀行執行盡職調查的積極性和主動性。其三，加強與兄弟分局之間的信息溝通，嘗試建立聯合監測機制，了解跨國公司異地成員單位相關經營情況，夯實非現場監測分析基礎，對資金異常波動數據進行及時分析。

三是加強政策指引和宣傳力度。其一，加強與銀行之間的交流和信息互通。通過數據報送及案例分享等方式及時與銀行溝通，定期召開研討會，了解銀行在實施展業三原則過程中的疑難問題和政策需求，有效降低信息不對稱。其二，加強對銀行的政策培訓指導。通過舉辦政策培訓會，促使銀行樹立合規意識，熟悉政策規定，明確監管要求。其三，對銀行內部外匯從業人員業務培訓提出指導要求。使業務人員了解業務流程、業務操作，降低從業風險。其四，鼓勵銀行采用窗口指導、發布指引等多種方式開展宣傳，提高客戶對展業三原則的認知度，營造良好的銀企關系。

四是加大部門間政策協調和信息共享。其一，建立與工商、稅務、征信等部門的數據共享機制，為銀行提供企業基礎性、公共性的權威信息查詢服務，充分發揮公共信用服務功能。其二，借助銀行業協會等行業協會力量，建立相關行業規范，約束銀行從業行為。

外匯局北京外匯管理部