淺析中石油控股子公司管理的問題與對策建議

摘 要：隨著中石油控股子公司的增多，如何有效地對控股子公司進行管理，實現控股子公司的健康發展和中石油投資的持久收益，實現國有資產保值增值，已經成為當下最流行也最重要的課題。下面通過理論結合實際，研究股權管理現實存在的問題，并提出相應的對策建議。

關鍵詞：控股公司；管理；問題與對策；

中圖分類號：C931.3 文獻標識碼：A 文章編號：1674-3520（2014）-07-00-01

一、控股公司基本概念

當一個公司持有另一個公司的股份時，前者即為母公司，后者為子公司。子公司中母公司持股達到100%時稱為全資子公司，持股在50%以上時為控股子公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司。控股母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否參與子公司業務經營。

中石油以資本為紐帶形成與所投資子公司的控制與被控制關系，其對子公司的實際控制是通過參與公司決策、經營管理和對公司生產經營活動進行監督來實現。但母子公司在法律上分別具有獨立的法人資格，分別具有各自獨立的財產，并獨立地對自己的債務承擔民事責任。

二、控股公司股權管理過程中存在的問題

目前中石油并沒有針對全部控股子公司實行全范圍內統一管理模式，各控股子公司均有自己的管理辦法，沒有有效的實現共享，須遵循公司整體管理原則，結合具體實際情況進行科學管理。

（一）股權管理方式行政化，企業發展受制約

中石油有著深厚的傳統企業管理背景，雖然也逐步建立了現代企業制度，但是其用行政手段管理控股子公司的方式沒有太多改變。管理上過于集權，對子公司管理過死，對于子公司的日常經營管理活動插手太深，行政管理代替了公司“三會”的決策，造成了控股子公司的自主權太小：一方面公司經營層的經營積極性和自主性受到較大的挫傷，另一方面使得公司開展重大事項的經營決策包括對外投資、股權運作和企業改制等審批程序復雜，很容易錯失經營機遇。

（二）董事、監事缺位，公司治理不理想

目前很多控股子公司沒有設立專職的董事、監事，一般均由上級領導或者職能部門領導兼任。這樣，由于這些領導自身時間和精力的有限性，使得企業的決策在目的性和針對性方面都難以達到預期的效果。股權代表激勵約束難度大，作用難發揮。

（三）目前的股權管理內容單一

偏重于股權投資、處置、重大資產變動等事宜，重視對信息的管理與財務的監督，很少提及對控股子公司戰略、財務、人事、審計、業績考核等管理行為的綜合統籌考慮，在范圍上僅強調了對股權代表、信息和重大會議的管理，在整體內容的設計上有待擴充。

（四）股東各方的目標、利益沖突

股東各方在生產、經營管理過程中，針對特定的事項，出于各自不同的目的、利益、立場，會傾向于制定有利于自身的決策，從而導致股東各方產生矛盾和利益沖突。從管理層面來看，股東各方的利益沖突應按照合資合同以及股東會、董事會決議來解決。合資合同明確規定了各股東的責任、權利和義務，股東會董事會對企業的重大事項和發展規劃以及涉及股東各方利益的事項進行討論決策。

（五）投資回收與退出機制不健全

中石油對外投資回收渠道缺乏、退出機制不健全是公司股權管理面臨的一個重要問題。然而一方面由于投資決策不科學，投資項目效益不理想；另一方面，企業與國有投資控股公司的債權存在軟約束，股權轉讓渠道又不通暢。因此，國有投資控股公司的投資回收和退出不健全。如果沒有后續資金來源，先期投資難以回收，致使投資公司被套牢而有可能成為被動的國有資產管理和資產經營公司。

三、完善控股子公司管理體系建設的主要建議

（一）完善落實法人治理結構，減少直接干預，實行間接管理。通過構建包括股東代表、董事、監事、外派經營層及股權管理人員在內“五位一體”的管控體系，通過參與被投資企業的股東會、董事會、監事會的決策以及被投資企業日常經營情況、財務狀況以及重大事項的決策來實現對該企業的監督管控，加強對外派管理人員的管理、考核、監督來達到對合資公司的間接管理，在宏觀戰略上把控方向，具體經營策略、內部管理上給予控股子公司充分的自主權，這樣才能充分調動控股子公司的積極性和創造性，進而確保股東方的投資收益。

（二）適當增加專職董監事的比重，強化培訓、考核及業績兌現。充分發揮專職董監事作用，每年初與專職董監事人員簽定責任書，按月審查履職情況，年底提交履職報告，確保履職到位，年底結合履職情況和控股子公司生產經營情況，嚴格考核、獎懲兌現。加強培訓，提高各層管理人員的任職素質需對擬選任和聘任的人員和在職的管理人員進行全面培訓。一是選派相關人員參加中石油公司組織的股權管理和董、監事業務培訓班；二是開展內部培訓，學習《公司法》、《公司登記管理條例》、《合同法》等相關法律法規和上級單位股權管理的相關文件、規章制度等；三是在日常工作中，引導各層管理人員結合自身工作加強自學，不斷提高業務能力和水平。

（三）股權全方位管理，得從最高管理者入手。在最高層管理者制定戰略時，應統籌考慮涉及到股權管理的方方面面，使之能在更高層面上達到協調各方利益的要求。股權管理包括企業的戰略、投資、財務、人事、審計、生產運營等方方面面， 它不是微觀管理， 而是宏觀管理；不是片面管理， 而是全方位管理。股權管理是企業管理理念的創新和突破， 是企業管理手段的實踐和探索， 也是企業管理途徑和管理程序的優化和調整。因此，只有從戰略層面統籌協調各專業才能使股權管理發揮更大的作用，進而創造更大的價值。

（四）針對股東目標、利益的沖突，建議健全管理制度來規避利益沖突或者規范沖突解決機制。通過在企業章程和各項管理制度中對涉及股東重大利益的事項進行規定，確定處理該事項的人員、時間、地點、操作程序規程、形成記錄。

（五）建立進出自由的股權投資渠道機制。中石油應根據產業結構的變化趨勢，根據投資方戰略規劃，結合所投資企業的經營狀況，進行適時分析論證，根據情況調整持股結構，保持對所投資子公司一定的淘汰率，進入或退出某一產業或企業。通過自由進退、適當淘汰機制，實現中石油產權結構優化，提高資本運營效率，最終實現控股子公司的良好收益，確保公司國有資產保值增值。