企業并購的風險分析

天津財經大學會計系在職研究生

企業并購，即企業之間的兼并與收購行為，從本質上看，是指在市場經濟的體制條件下，兩個或更多的企業根據特定的法律制度所規定的程序合并為一個企業的行為。所謂企業并購，通常有廣義和狹義之分，狹義的并購指企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業喪失法人資格，并獲得它們的控制權的經濟行為，相當于公司法中規定的吸收合并，而廣義的并購是指在市場機制的作用下，企業通過產權交易獲得其他企業產權并企圖獲得其控制權的行為，除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產權交易形式。風險是生產經營企業非常重要的財務概念。任何決策都有風險，都存在預期結果的不確定性或發生財務損失的可能性。就企業并購來說，風險主要有以下幾種：

一是企業價值評估風險。在企業并購過程中，有個很重要的問題是如何評估并購目標企業價值。企業并購過程中的目標企業價值評估是一個非常復雜但很重要的步驟，目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。科學、公正地對目標企業進行價值評估，不僅有利于節約并購成本，推動并購談判的順利進行，也是獲得并購成功的關鍵。企業的資產包括有形資產和無形資產，有些企業重視對有形資產價值的評估，而忽視無形資產的價值，在對目標企業的資產進行評估時，不僅要對目標企業的有形資產進行評估，還應當對像品牌價值、專利技術、商譽等無形資產價值進行評估，不可忽視無形資產的價值，因為無形資產價值有潛在收益，往往會給并購企業帶來源源不斷的遠期利益。

二是被并購企業數據失真，其根本是信息不對稱導致不必要的并購損失，對目標企業的價值評估可能因預測不當且不夠準確產生并購公司的估價風險，風險的大小取決于并購企業所用信息的質量。解決這個問題主要是對目標企業報表信息進行有效控制，財務報表是對目標企業價值評估時的重要依據，只有建立在真實、準確財務報告基礎上的財務分析，才能得出有價值的信息和結論。由于目前我國有關財務報表粉飾問題、會計作假等問題層出不窮，使得通過分析目標企業報表信息進而評價其價值顯得意義不大。因此，對目標企業的報表信息進行有效的控制顯得十分必要。包括審查利潤表防止目標企業虛增收入，低報費用；加強對資產負債表的審查，防止目標企業虛增資產，縮水負債。

三是企業并購的評估方法選擇受限制，影響結果的科學性、合理性，選擇合理的方法評估目標企業的價值，對于企業達到并購企業目標十分重要，現行的有成本法、市場法和收益法，不同類型企業要選擇適合的方法。

四是資產評估機構未能充分發揮其職能。目前我國能提供高質量服務的中介機構少，從而在客觀上加大了并購成本與風險。主要原因是在轉軌經濟條件下，投資者往往對商業機構的誠信度與權威性表示懷疑。與國外由市場催生，并接受了市場嚴峻考驗的中介機構所不同的是，我國的中介機構是一個由計劃產生并受到行政管制的行業，主管部門為避免業內惡性競爭，在行業準入、特許權發放上均由行政手段層層把關，中介機構種類單一，服務種類少。但是，在競爭不充分條件下，由于該行業沒有受到市場反復的篩選與淘汰，行業競爭意識、風險意識淡薄，加之政策的不穩定性，因此，它們往往重短期利益而忽略長期發展，同行間壓價競爭現象嚴重，甚至衍生出與委托人共同造假的現象屢見不鮮。由此可見，加強對資產評估等中介服務機構的監督，適應公司并購的實踐，中介機構應快速發展為并購公司和目標公司提供信息、咨淘、融資、資產評估及策劃并購策略等服務。從制定交易計劃開始直至并購后的整合結束，全程參與、跟蹤并服務，資產評估等中介機構要堅持獨立、客觀、公正的職業道德形象，不被人所左右，加強行業競爭意識、風險意識，開展行業間有序健康競爭，增加服務項目的同時提高服務質量，充分發揮應有職能。

五是融資風險。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。在公司并購中，融資問題是決定并購成功與否的關鍵因素之一。目前我國企業在融資方面首先受政策限制導致融資渠道狹窄，我國為了抑制企業在二級證券市場的風險投機行為而出臺的一系列規定，雖然在很大程度上維護了金融市場的穩定，但同時也限制了通過二級市場進行的正常并購行為。融資的困難和支付方式的落后和單一，使得大規模的企業并購受到資金短缺的約束。其次，對融資數量的限制是企業融資渠道狹窄的另一個重要原因，再有很多企業面臨融資成本與決策問題。一方面是對融資成本分析不充分，融資成本包括有形成本和無形成本，多數企業都忽略了無形成本，另一方面是融資決策時過于主觀，偏重股權融資，對并購融資的綜合資金成本欠考慮，沒有將各種融資方案的加權平均融資成本與相應方案的投資收益率進行比較，導致并購融資效益低下。20世紀90年代以來，中國股票市場的發展速度遠遠快于債券市場，非上市公司偏好于爭取上市募股融資，上市公司則偏好于配股和增發新股。這與國外成熟市場經濟國家企業融資決策次序“內部融資——債務融資股權融資”相背離。

六是并購企業的支付方式問題。不同的并購方式對并購公司的影響不同，會存在不同的并購風險。

①承擔債務式并購，這種并購方式不需要并購公司流出資金，短期內不會影響并購公司正常的生產經營活動，但由于被并購企業資產質地一般比較低，一旦不能盡快整合，并購風險會相當大；②現金購買式并購，這種方式需要公司支付資金，會影響企業的現金流量，存在著很大的財務風險，主要是融資風險，一旦企業融資較困難成本高則并購風險會很大。目前我國大多數的并購是這種模式。現金支付方式要求收購方必須在確定的日期支付相當大數量的貨幣，受到收購方即時付現能力的制約，而且會增加目標企業的稅收負擔。而在跨國并購中，采用現金支付方式意味著收購方面臨著貨幣的可兌換性風險以及匯率風險。③股權交易式并購，這種并購方式有股權收購股權和股權收購資產。這種方式的并購最大的優點在于并購公司不需要有現金的流出也不會影響正常的生產經營活動，但是發行新股受到的約束條件較多，控制較為嚴格，其中股票市場有很多不確定因素會加大并購的風險。

七是流動性風險。企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性大大增加，特別是采用現金收購的企業。采用這種并購方式的企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這種風險在采用現金支付方式的并購企業中表現得尤為突出。

八是并購后的整合風險。并購能不能取得預期的效果，并購后的整合起著非常關鍵的作用，其難度甚至超過并購實現前的諸多工作，因此必須盡快做好并購整合工作以實現并購的戰略目標。并購后的整合包括人事安排、管理模式的組合、機制與企業文化的磨合、資產的處置和供銷的整合等。國外有公司曾對三百多家在近十年內合并而成的較大規模的公司調查發現，57% 的公司在合并三年后的財務指標依然低于合并前的狀況，進一步調查顯示大多數并購對并購雙方在運作體系、工作氛圍、思想觀念等方面的磨合較少注重，從而付出了高昂的磨合成本。

總之，并購日益活躍于資本市場作為企業間的一項復雜產權交易活動，涉及并購要素越來越多。為保證企業并購成功，在進行企業并購時，要認真分析、研究并購中的財務問題，以免出現相應問題，導致企業陷入財務困境和危機之中，以至無法實現企業并購的預期價值。

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