雷士照明“內斗升級”：各執一詞的四大爭議

鄒堅貞 李勇 王紅茹

當2012年12月，吳長江引入德豪潤達（002005.SZ），后者完成對雷士照明（2222.HK）20%股權的收購時，吳長江和王冬雷也許怎么都不會想到，不到兩年的時間，他們便反目成仇。

如今，隨著雙方罵戰的不斷升級，甚至互控刑責，一個個曾經不為公眾所知的“家丑”浮出水面。當然，公眾要想看清個中真相是不容易的，因為這些“家丑”在雙方各執一詞的爭辯中變成了一個個謎局。

爭議一

王冬雷能否罷免吳長江？

9月11日，吳長江在北京舉行媒體通氣會。那份一直以來都神秘莫測的“君子協定”終于被揭開了面紗。媒體通氣會上，吳長江通過PPT展示了當年他與王冬雷所簽訂的《合作協議》的影印版。

吳長江說：“我們在協議里清清楚楚地約定，我要通過王冬雷先生及德豪潤達來達到經營管理權的實現，以此避免與其他財務投資股東發生正面沖突。同時，雙方在協議中明確約定，互不干涉對方的經營管理，即在雷士照明中有關董事長、董事、總裁和管理層的提名，以及在運營管理和戰略、規劃等決策上，王冬雷及德豪潤達應當同意并支持吳長江的建議、提議并最終提交有關股東大會、董事會表決。相應地，吳長江亦在德豪潤達的經營管理上同意并支持王冬雷的意見，保證兩公司利益的平穩實現?！?/p>

吳長江堅信，之前一直膠著不下的股權問題和經營管理權問題都可以通過這份合作協議來明辨是非。

吳長江的代理人、北京市商安律師事務所主任熊智認為，根據協議約定，王冬雷及德豪潤達在雷士照明中基于大股東地位所派遣的董事長、董事及管理人員，必須是吳長江指派的人選。前者只有基于利益損害投反對票的可能，而沒有拒絕推選的權利?！凹幢惆l現吳長江先生有道德風險的時候也可以利用程序來彈劾他。覺得吳長江先生不適合當董事長了，有問題，根據協議可以要求選派吳長江先生認可的其他人，再不行可以選其他人，100個不行可以選第101個，直至王冬雷先生認為合格的，而不是像現在打亂了一切規則，另起爐灶。這不符合約定也不符合法律規定。”

對此，王冬雷則堅稱，他與吳長江之間的所有約定都有一個前提，“不得損害股東利益”。而對于罷免吳長江雷士照明首席執行官職務、罷免吳長江董事及董事會下屬委員會的所有職務，都是董事會集體和股東大會投票作出的合法決議，是按照上市公司的規則辦事。

王冬雷向《中國經濟周刊》表示，“吳長江未經董事同意私自與關聯公司簽訂20年品牌使用協議、欠下巨額賭債、涉嫌掏空雷士照明等一系列不當行為已經損害了上市公司的利益，董事會發現了這一點，并啟動調查和相應措施，罷免了他的一系列職務，是完全合乎程序的，是按照上市公司的規則在辦事。”

爭議二

各執一詞的關聯交易

意圖通過關聯交易掏空雷士照明，一直是雙方互相指責的重要武器。

王冬雷認為，雷士系列商標的注冊和持有人是惠州雷士光電科技有限公司（下稱“惠州雷士”），惠州雷士是雷士照明的全資子公司，雷士品牌歸屬于雷士股東，不屬于吳長江本人。吳長江所稱“雷士品牌創始人”，不是商標法上的概念，吳長江本人不享有雷士品牌的所有權。因此他認為，吳長江對與其有關聯的三家公司，山東雷士照明發展有限公司、重慶恩維西實業有限公司和中山圣地愛司照明有限公司授予20年雷士品牌使用許可，違背了股東最大利益，實際上是掏空雷士照明的行徑。

但吳長江則堅稱，對前述公司的商標許可，早在2008年和2009年就已經開始，是由商標權利人惠州雷士作為許可方做出的經營行為。其作為惠州雷士董事長，對惠州雷士的生產經營決策依法享有相應權利，這也是他的職責，而之后只是經營管理行為下的一種合法遞延。

吳長江在9月11日的媒體通氣會上表示，“事實上，只要符合市場公平條件，依照約定向惠州雷士繳納了商標許可費，其最終反映為雷士控股的財務收益，并且在實際使用和運營中，3家公司至今不存在使用不當行為，相反，多年以來其客觀現實地擴大了雷士品牌的社會影響力并有效擴張了市場占有率。這不但不是過錯更是功績?！?/p>

同時吳長江也曾指出王冬雷將雷士照明的核心業務光源生產轉移到德豪潤達意在掏空雷士照明，將利潤轉移至財務狀況糟糕的德豪潤達。

王冬雷則稱，雷士照明生產的光源產品，是傳統的節能燈光源，幾乎沒有LED光源產品，這正是雷士德豪業務合作的重點?！袄资空彰魉兄卮笫录臎Q定都要經過董事會成員表決通過，有關與德豪潤達的業務合作，作為關聯方德豪潤達的董事是沒有表決權的?！蓖醵自诮邮堋吨袊洕芸凡稍L時表示。

爭議三

1.73億的擔保會成為損失嗎？

9月10日，雷士照明董事會在北京舉行的媒體會上拋出猛料，聲稱雷士照明獨立調查委員會發現了吳長江涉嫌重大違法行為的證據：今年7月，吳長江以雷士中國的名義，違規為重慶恩緯西實業發展有限公司等兩家公司的1.636億元借款，提供了1.73億元的質押擔保，但上述公司明確表示不會償還借款，這將使雷士照明遭受巨額損失。

吳長江認為，這明顯是王冬雷搞的把戲。吳長江稱，這實際是一個招商引資項目，整個行動是為了公司的發展，擔保的決定也完全是為了雷士總部大樓的利益。

吳長江稱，2010年12月16日，重慶市南岸區人民政府（下稱“南岸區政府”）、雷士照明、香港無極照明有限公司（下稱“香港無極”）三方簽署雷士總部項目招商協議書。三方約定：南岸區政府出讓21.9畝土地給香港無極，由香港無極投資建設“雷士總部大廈項目”。雷士照明對該項目不投資金，在項目建成后，將企業總部、結算中心遷入大廈辦公。在達到約定的總產值和納稅額度后，南岸區政府承諾給雷士照明優惠政策，如項目冠名權、5年內高管個人所得稅區級部分返還、政府優先采購雷士產品、5年內企業稅款區級部分90%補助等。

吳長江告訴《中國經濟周刊》，他當時做此決定實際出于三個原因，“我是重慶人，當時重慶市政府招商引資，知道我有家鄉情結，他們用家鄉情結打動了我；另一個，惠州是一個三線城市，中國的知識分子、核心人才都喜歡聚集在大城市，重慶相對惠州有人才優勢；第三，重慶是一個西部中心城市，西部開發有很多優惠政策?！币蚝髞硐愀蹮o極在興建“雷士總部大廈項目”中出現資金短缺，向雷士方面借資。但雷士方面沒有借款給香港無極，而是由在重慶注冊的雷士照明（中國）有限公司（下稱“雷士中國”）向銀行為香港無極提供擔保用于“雷士總部大廈項目”建設所需。同時，香港無極用在建項目向雷士中國提供了反擔保，現在的在建工程加上土地價值已經超過10億元人民幣。

吳長江認為，恰恰是王冬雷向重慶高院申請全面保全雷士中國的賬戶，引起了銀行恐慌，要求提前收貸。

對此，王冬雷不予認同。王冬雷首先質疑了吳長江所擔保公司的身份，稱該項擔保的實際借款人是“重慶恩緯西實業發展有限公司”、“重慶雷立捷實業發展有限公司”，而不是香港無極。此外，據其了解，那塊建設用地的所有人是吳長江老婆所持有的無極地產公司。

另外，吳長江所說的“雷士總部大樓”與雷士照明之間的關系，也成為王冬雷質疑的重點。據王冬雷稱，雷士照明在這個地產項目中沒有任何的所有權、股權，且雷士照明以往所有公告里均沒有提到過重慶總部大樓。“這座大樓只是吳長江老婆所持有的無極地產公司的一個項目而已。而這塊地，也是當時吳長江承諾將雷士總部遷至重慶而換來的，最終轉入了無極地產公司的名下?！蓖醵渍f。

爭議四

雙方是否換股？王冬雷是否侵吞一個多億港幣？

在9月11日的媒體通氣會上，吳長江也突然通報了一個“重磅消息”，稱其和王冬雷進行過“換股”，是分別用現金、按照約定購買對方上市公司的等額股值來操作的，在德豪潤達購買其雷士照明的對價中，至今自己還有一個多億港幣沒有拿到。

吳長江說：“經過我委派的律師核對，該筆款項早已經從上市公司德豪潤達公司賬上支出，可是如今這筆款項卻不翼而飛，我們正在委托律師核查，初步了解到是被王冬雷鯨吞。一旦查證屬實，我們將依法提出刑事控告?！?/p>

王冬雷則否認了吳長江的“換股”說法。王冬雷稱，德豪潤達于2012年12月、2014年4月分別收購吳長江持有的雷士照明約18.6%的股票，先后向吳長江全額支付了約14.5億港幣（折合約11.6億元人民幣）；2014年6月，吳長江認購德豪潤達定向增發的1.3億股股票，繳納認購款約7.6億元人民幣。這是兩個不同的交易，不是換股。