對委托經營方式下合并財務報表的一些思考

許愉輝

實務中，經常會出現一家公司將旗下子公司（以下簡稱被委托公司）委托第三方經營管理，收取委托經營管理費的情況。然而，對于委托經營下的被委托公司到底是由委托方還是受托方在編制合并財務報表時予以合并，實務中做法不一，有的認為受托方對被委托公司不持有股權，故受托方不能將被委托公司合并進來；也有的公司一旦受托經營管理了某企業，便將該企業納入合并財務報表。這種狀況造成了不同會計主體對同一事項的會計處理理念不同甚至截然相反，下面談談筆者對委托經營方式下合并財務報表的一些思考。

部分觀點認為受托方對被委托公司不持有股權，故受托方不能將被委托公司合并進來，即以持有股權作為判斷是否構成企業合并以及將之納入合并財務報表的依據。筆者認為這是不合理的，理由如下：

根據最新修訂的《國際財務報告準則第10號——合并財務報表》，引入了針對所有主體的基于控制的單一合并模型，不論被投資者的性質如何，即無論對主體的控制是通過投資者的表決權還是通過其他合約安排，對被投資者存在控制就需將其納入合并財務報表。即是否具有控制權才是判斷是否納入合并財務報表的依據，而控制的方式則可能是多種多樣的，包括持有股權及其他方式。

再來看我國的規定，《企業會計準則講解2008-企業合并》第一節有這么一段話：僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上的企業合并形成一個報告主體的情況。在這種情況下，一個企業能夠對另一個企業實施控制，但該控制并非產生于持有另一個企業的股權，而是通過一些非股權因素產生的，例如通過簽訂委托受托經營合同，作為受托方雖不擁有受托經營企業的所有權，但按照合同協議的約定能夠對受托經營企業的生產經營活動實施控制。這樣的交易由于無法明確計量企業合并成本，有時甚至不發生任何成本，因此即使涉及到控制權的轉移，也不屬于企業合并。而在《企業會計準則講解2010-企業合并》中，上述這段話已全部刪除。而根據《財政部關于執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好2010年年報工作的通知》（財會[2010]25號），僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業（或特殊目的主體）合并形成一個報告主體的企業合并，也應當按照《企業會計準則第20號——企業合并》第五條至第十九條的規定進行會計處理。由此可見我們國家對于委托經營是否納入合并報表在觀念上發生了根本性轉變，不再將非股權因素產生的控制排除在企業合并之外。

從以上分析可以看出，受托方對被委托公司不持有股權不能成為將其排除在合并財務報表范圍之外的理由。

部分觀點認為一旦受托經營管理了某企業，便將該企業納入合并財務報表。筆者認為這同樣是不合理的，理由如下：

根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定。控制，是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。因此應該以控制為核心來判斷是否合并被委托公司。

那么如何識別受托方對被委托方是否控制，即受托人是否能夠決定被委托公司的財務和經營政策呢？委托經營中委托方與受托方以法律合同的形式載明委托目的及對象、委托人的權利和義務、受托人的權利及責任、委托期限、收益分配方法等事項，受托人必須以委托經營協議為依據來對受托對象進行經營管理。因此可以通過查看委托協議中規定的受托人的經營管理權限是否涵蓋了上述財務和經營政策來判斷。實務中，可能出現委托方對受托方的上述權限加以限制的情況，這時就需要針對具體情況加以判斷，識別這種限制是否重大，是否造成受托人無法控制被委托企業財務及經營管理。那么是否只要受托人能夠決定被委托公司的財務和經營政策，就判定為受托方對其進行了控制而將其報表納入受托方合并范圍中呢，筆者認為不能一概而論。在委托經營模式下，按照委托經營合同，受托方會向委托方收取一定的委托經營費用。有的按固定金額確定委托經營收益。即委托方將資產委托給受托方管理，受托方按固定的金額確認其托管收益，而與托管經營的增值效益無關。

還有的是按變動金額確定委托經營收益。在這種方式下，受托經營收益與被委托經營企業的增值效益直接掛鉤，可極大地調動受托方的積極性。實務中上述兩種情況都存在。筆者認為，如果系上述第一種情況，即受托人取得的報酬是固定報酬的話，不宜認定為受托人對其有控制權。控制的目的，是通過主導另一個企業的財務和經營政策來獲取經濟利益。這可以分三個步驟理解： 主導一個企業的財務和經營政策→導致該企業的利潤變動→從該企業利潤變動中受益。委托經營管理從法律關系上來說是一種委托關系，受托人必須按符合委托人最大利益的方式行動，而當受托人的報酬為固定報酬時，受托人對被委托企業的主導并不能使其從該被委托企業的回報中受益，因此不能認定為控制。

綜上所述，筆者認為，當受托人能夠決定被受托企業的財務和經營政策，且受托人報酬與經營業績相掛鉤時，受托人才需將被委托企業納入合并財務報表范圍。收取固定報酬的委托經營下，受托人的角色更接近于外聘的職業經理人，受托人對于受托經營管理事項在財務報表中披露即可，無需納入合并財務報表范圍。

作者簡介：

許愉輝（1979—），女，浙江人，天健會計師事務所（特殊普通合伙）會計師。