阿里巴巴IPO究竟買了什么？

語小嫣

一個問題是，投資者即便購買了阿里巴巴在紐交所上市的股票，實際上也并不擁有淘寶、天貓或者其他阿里巴巴在中國資產的所有權。

9月19日，阿里巴巴集團在紐約證券交易所正式掛牌。經過幾次上調，最終確定每股價格68美元，總籌資額為218億美元，成為美國市場有史以來規模最大的IPO交易。而這也直接把50歲的馬云及其家族，推上了幾天之后發布的胡潤百富榜首富寶座。

阿里巴巴的市場地位無疑令人垂涎：艾瑞網數據顯示，2013年阿里巴巴旗下的淘寶和天貓購物網站占據了中國網上零售市場的80%，市值將近3000億美元。

然而，美國洛杉磯評論員KITCHEN擬文認為：一個問題是，投資者即便購買了阿里巴巴在紐約證券交易所上市的股票，實際上也并不擁有淘寶、天貓或者其他阿里巴巴旗下產業在中國資產的所有權。

這是因為對美國投資者而言，中國法律禁止國外人士擁有國內的戰略性資產，若是有美國避險基金直接入股中國龐大的電子商務市場，那么阿里巴巴的營業執照將不保。

為避免該情況的發生，阿里巴巴采用了“可變利益實體（VIE）”結構，該方式已被許多在美上市的中國科技公司所采用，例如百度公司。

大致來說，購買阿里巴巴股票其實是買入了某間開設在開曼群島的公司。根據合同，阿里巴巴中國資產的豐厚利潤將流向該注冊成立的實體，但該實體并未實際擁有這些資產的所有權。

那么誰擁有這些資產的所有權呢？根據《紐約時報》旗下Dealbook博客發布的一篇帖子，擁有者就是阿里巴巴的創始人馬云和財務總監謝世煌。

俄亥俄州立大學教授史蒂芬·戴維杜夫認為：“這樣一種結構意味著，如果美國股東想要行使自身權利，就必須遵循開曼群島實體與中國內地實體之間建立的合同。”

但這一切并不意味著馬云和謝世煌計劃敲詐投資者，也就是說，將淘寶從他們的手底下抽走。真正的風險應該在于可變利益實體結構的潛在非法性。

阿里巴巴在遞交給美國證券交易委員會的文件中承認，雖然它在方達律師事務所的中國代表律師認為可變利益實體（VIE）并未違反中國法律，但情況也可能會改變。

這份文件中寫道：“我們無法確定中國是否會出臺有關可變利益實體的新法律法規，若有新法律法規出臺，我們也無法確定其內容。”

該文件中還寫道：“若是我們或我們的任何可變利益實體違反了現有或將來的中國法律，相關的中華人民共和國監管機構擁有廣泛的自主權處理此類違法行為。”

Sinocism China Newsletter（領英）新聞簡訊的中國顧問、發行人以及市場觀察網的創始人之一利明璋表示，可變利益實體（VIE）及其相關問題可能會成為美國投資者面臨的最大問題。而買入阿里巴巴和其他中國科技公司的美國投資者“傾向于忽視這些公司中存在的風險，包括他們的股權結構。”

盡管如此，美國市場對百度、搜狐和新浪的推崇已成定局。這一事實表明你不必簡單地因為投資者的控制權相比西方公司有所削減，而擔心是否可以將資金委托給中國科技行業。利明璋表示：“這就像是坐在一個飛行在太平洋上空的飛機經濟艙里，所有事情都不由你掌控，一切全取決于飛行員。”

另一方面，市場上的中西交匯并非總是一帆風順。

例如，2011年阿里巴巴將至關重要的網上支付業務支付寶，轉移給了一個由馬云掌控的獨立實體，此事引起了阿里巴巴股東雅虎公司的強烈不滿。

最終他們達成了一項協議，據稱該協議令雅虎公司以及阿里巴巴的最大股東日本軟銀公司都感到滿意，但該協議的達成耗費了不少時間，也經歷了多次協商。

編者注：可變利益實體即“VIE結構”，為企業所擁有的實際或潛在的經濟來源，但是企業本身對此利益實體并無完全的控制權，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。2013年3月，百度李彥宏的“鼓勵民營企業海外上市（VIE）取消投資并購、資質發放等方面政策限制”的提案即引發熱議。endprint