同達創業32億高價購“棄子”

楊現華

在美國紐交所，有一家市值不過2億多美元的中概股上市公司永新視博（STV.NY），如今該公司打算把自己的主要業務打包賣給在A股上市的同達創業（600647.SH），作價達到了32億元人民幣。讓人納悶的是，大洋彼岸的永新視博股價未見動靜，但同達創業已經多日漲停。

在重組并購浪潮的推動下，以食品貿易和房地產為主要收入的同達創業也玩起了并購。公司計劃以10.35元/股定增3.09億股，募資32億元用于收購北京視博數字電視科技有限公司（下稱“視博數字”）的100%股權，由此同達創業進入廣播數字電視內容安全保護領域。

作為行業龍頭，視博數字旗下核心產品數字電視加密系統（CA系統）的市場占有率超過一半，超過80%的毛利率也彰顯了行業的暴利。只是隨著行業空間的萎縮，依靠捆綁銷售模式的視博數字營收早已多年止步不前。可就是這么一個紐交所的“棄子”，卻成了同達創業轉型的最大噱頭。

同達創業32億收購 股價提前漲停

在停牌近5個月之后，原本計劃以現金及發行股份購買資產相結合方式完成重組的同達創業，宣布以定增方式收購視博數字100%股權。

根據定增預案，同達創業將以10.35元/股向信達投資有限公司（下稱“信達投資”）、海南建信投資管理股份有限公司、金益科技有限公司（下稱“香港金益”）等7家機構定增3.09億股，其中香港金益以其所持有視博數字價值8億元的股權認購7729萬股；其余發行對象以現金認購，同達創業大股東信達投資出資4.1億元認購3961萬股。

雖然視博數字并不為A股市場所熟知，但一家名為永新視博的中概股早在2007年就已經登陸紐交所，而永新視博為視博數字在VIE架構下的境內業務運營實體。為了此次收購，6月份，視博數字完成了VIE架構的拆除，永新視博成為視博數字100%持股的子公司，而香港金益持有視博數字100%股權。

視博數字的主要產品為數字電視條件接收系統、屏屏通廣播系統、用戶管理系統軟件、電子節目指南系統軟件、充值卡管理系統軟件及廣播電視視頻點播系統。其中，廣播數字電視條件接收系統為視博數字的核心業務，條件接收智能卡的銷售是視博數字的主要收入及利潤來源。

在業務分配上，視博數字主要負責條件接收系統有關產品的研發，永新視博負責條件接收系統有關產品的原材料采購、生產及銷售。

通過此次定增，同達創業得以進入數字電視領域并成為其中的重要技術提供商，公司有望從食品貿易和房地產業務實現業務轉型。而國有企業的身份，也使得公司搭上了“國有企業混合所有制改革”的便車，方案一經出爐，股價連續一字漲停板。

然而，在公司停牌之前，同達創業的股價已經“先知先覺”。同達創業停牌前最后一個交易日為5月16日。當日，股價原本下跌的同達創業卻在午盤前后直線拉升，并在午盤后很快封于漲停，近8000萬元的成交額也較平時放大數倍。

根據盤后的龍虎榜數據，買入最多的席位來自西南證券北京北三環中路營業部，買入額高達2297.86萬元，超過全天成交金額的三成。巧合的是，同達創業此次收購的視博數字同樣位于北京，這不禁讓市場懷疑，相關收購信息是否已經泄露？

除了上述提前買入的資金之外，通過參與定增分享二級市場股價上漲帶來的增值也成為部分機構的選擇。在此次定增對象中，東方基金通過東方匯智資產管理有限公司，發行了東方匯智——金樹街1號、2號和3號特定客戶資產管理計劃，耗資8億元認購7729.47萬股。

財通基金則通過財通-玉泉101號、102號計劃合計認購3091.79萬股，認購金額3.2億元。值得一提的是，這兩家基金公司的產品至今尚未成立，與10.35元/股的定增價相比，同達創業股價在10月16日盤中創出20.33元的歷史最高價，產品尚未發行，浮盈已接近100%。這意味著，潛在認購方未來無疑將大賺一筆。

視博數字突擊分紅

財務數據顯示，視博數字2012-2013年的凈資產分別為5.27億元、6.89億元，但到了2014年6月底，公司凈資產卻大幅縮水46%至3.23億元，32億元的收購價已經溢價達到9倍。

造成視博數字凈資產大幅縮水的直接原因來自于公司的兩次大手筆分紅。審計報告顯示，2014年4月，視博數字向股東分配現金股利2.84億元，6月公司再次向股東派發2億元紅包。拋開這兩次突擊分紅不提，視博數字上一次分紅還要追溯到2012年初，時隔兩年，公司在被并購前夕甚至是同達創業停牌以后，仍向股東派發紅利。

實際上，對于視博數字來說，遠超同行的毛利率讓公司并不差錢。

審計報告顯示，2012年、2013年和2014年上半年，公司分別實現營業收入5.23億元、4.99億元和2.06億元，同期歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.1億元、1.72億元和1.37億元，公司在報告期的毛利率分別達到了75.14%、77.35%和78.16%。

根據在美上市的永新視博年報，2012年、2013年和2014年上半年，公司分別實現營業收入5.58億元、5.31億元和2.17億元，同期歸屬普通股東凈利潤分別為4354萬元、1.49億元和5202萬元。

定增預案中，視博數字2014年上半年的凈利潤率達到了驚人的66.5%，而永新視博的凈利潤率只有23.96%。兩者在收入相差并不明顯的情況下，凈利潤卻有著天壤之別，這是由于中美兩國的會計處理不同，抑或是其他原因，目前不得而知。

股價或許能夠說明一些問題。上市之初，永新視博股價一度超過50美元，但隨后便跳水下行一蹶不振，甚至一度跌至只有1美元出頭。如今，公司幾乎以市值翻番的估值將主要業務賣給了同達創業。

CA智能卡天花板

在中國有線數字電視CA系統市場中，包括永新視博、數碼視訊（300079.SZ）、天柏集團在內的國內企業占據了市場的主要份額，但行業發展早已經出現了“天花板效應”。endprint

傳統業務遭遇天花板之后，行業企業先后轉型。

天柏集團是在港上市的天地數碼下屬的全資公司，但在2012年，公司以1.28億元的價格出售了全部有關數字廣播業務的資產。隨后，公司再度變賣了寬帶業務，天地數碼徹底退出了數字廣播業務。

之所以賣出相關資產，是因為在2011年時，天柏集團旗下的數字電視業務虧損額高達3400萬港元，截至2012年7月交易前，公司的數字電視業務整體虧損更已達6000萬港元。在出售業務之后，天地數碼也更名為先豐服務集團（05000.HK），轉身物流企業。

2010年才在創業板上市的數碼視訊在CA系統市場中僅次于視博數字，CA系統和數字電視前端業務目前仍是數碼視訊最主要的利潤來源，但2013年公司收入下降近三成，利潤更是下降接近一半，公司的轉型早已展開。

2013年，數碼視訊先后布局移動支付、影視劇，在“電視互聯網”上下游開拓新業務，隨后又10億元發力OTT業務，公司從設備商轉型OTT運營商。

根據絡達咨詢的統計報告， 截至2013年12月底，在以省為單位的區域網絡整合的基礎上，中國有線網絡運營商已經統一使用CA系統的省市占總體的96.21%，尚未統一使用CA系統的省市僅占總體的3.79%。有線數字電視用戶達到1.7086億戶，有線電視數字化滲透率達到81.36%，市場已基本飽和。

在美上市的永新視博收入增長乏力也可見一斑。目前，永新視博覆蓋全國廣電系統66.35%的市場，其CA系統智能卡發卡量也超過一半，市場份額遙遙領先。但自2010年至今，公司的收入早已經徘徊不前，近5年時間，永新視博的收入維持在6億元上下，凈利潤卻下降了三成以上。

不知是為了開展業務，還是其他原因，在視博數字的資產中竟然出現了高爾夫球場會籍的資產項。根據審計報告，永新視博2013年高爾夫會員卡價值145.8萬元，計入無形資產。在與客戶交往的過程中，高爾夫會員卡往往成為公司打理政商關系的利器之一。視博數字的高爾夫會員卡服務了什么客戶，又在球場上結識了什么樣的關系，我們目前無從得知。

視博數字的主要客戶來自廣電系統，審計報告顯示，各省市的廣電公司成為公司最主要的收入來源。目前，中紀委正在全國紀檢監察系統開展會員卡專項清退活動，永新視博的高爾夫會員卡又為誰服務呢？endprint