論有限責任公司制度中的有限責任

白璐 毛仲榮 胡炯文

摘 要：有限責任制度的價值在于對公司的責任與股東的責任進行了嚴格區分，《公司法》的生命力就在于投資人的責任是有限責任。從比較的視角和公司人格否認的立法模式來看，我國還應在實踐中將《公司法》關于有限責任的規定落到實處，盡量限制公司人格否認制度的濫用。

關鍵詞：有限責任；人格否認；責任的獨立性

中圖分類號：D922.6 文獻標志碼：A 文章編號：1002-2589（2013）34-0136-02

一、《公司法》中有限責任制度的內容

有限責任制度的價值在于公司的責任與股東的責任進行了嚴格區分，無論公司如何虧損，股東僅以出資額為限承擔責任。因此這一制度極大地刺激了股東的投資熱情，促進了經濟的迅猛發展。我國《公司法》中規定了有限責任公司和股份有限公司兩種公司形態。無論有限責任公司還是股份有限公司出資人的責任都是有限的。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。而公司以其全部財產為限對公司的債務承擔法律責任。也就是說以公司名義發生的法律關系，權利主體和義務主體都是公司。《公司法》規定的公司有獨立的財產權指的是，投資人出資成立公司，公司成立后投資人的投資，無論是貨幣還是實物所有權發生根本變化，發生轉移，權利主體變為公司，投資人成為股東，享有股權，不再對自己投資享有所有權。之所以如此是因為，一方面《公司法》制度的設計，另一方面一個物上不能存在兩個所有權。……