上市公司關聯交易審計研究

成都職業技術學院 何 瓊

上市公司的關聯交易并不符合傳統意義上的商業運作程序，而且自身的屬性、形式、性質都有顯著的獨特性，同時引發風險的可能性也有很大，因此，就成了學術界研究的焦點之一。對于關聯交易進行的審計，其實就是因應關聯交易自身的屬性，進行具有高度針對性的系列審計。2006年我國財政部明文規定了關聯交易審計的準則，而且2012年初對其進行了進一步的補充與完善。基于當前學術界對關聯交易審計的重視，對關聯交易審計進行研究不但具有理論意義，同時還對實務工作具有一定的指導作用。

一、上市公司關聯交易審計理論基礎

（一）委托代理理論 這種理論認為：之所以會出現委托代理的關系，完全是因為社會發展的需要。不過，在這種關系中，委托人和代理人各自擁有不同的效用函數：委托人的最終目的是要實現自身利益的最大化；代理人的最終目的則是拿到最滿意的薪資，并擁有適當的休閑時光。這種效應函數的沖突，肯定會引起委托人與代理人之間的利益沖突。如果沒能建立起相應的監督機制，那么代理人很有可能以自己的效用函數為優先考慮，導致委托人的利益受損。對于上市公司來說，股票的持有者就是公司的所有者，這些所有者就是委托人，而公司的管理者就是代理人。因為各自擁有不同的效用函數，所以公司的管理者可能會為了最大化自己的利益，而損害公司所有者的利益。這里面就可能存在大股東授意公司的管理層借助關聯交易謀取私利，而罔顧公司整體以及其他股東。所以，必須提升對公司管理者工作的監督力度，也就產生了審計。而更加具有對性的關聯交易審計，則是審計公司管理層是否存在借助關聯交易進行瀆職或者舞弊的謀取私利行為。

（二）交易成本理論 通常認為：如果市場的完善程度不夠，就會形成很高的交易成本，從而直接推動大企業進行縱向一體化或者到海外投資。因為交易成本涵蓋的范圍很廣，而且具體涉及的領域也很多，所以，很難準確給出直接的例子。同樣的，上市公司如果能夠順利實施關聯交易，就可以大幅降低交易成本。像是：能夠降低尋找交易商品與對象的成本、獲取對方資信情況的成本以及監督與控制成本等。所以，關聯交易的存在有其必然性，即使當前不少上市公司都已經把關聯交易挪為它用，但也不可因為這樣而禁止任何形式的關聯交易。

（三）舞弊三角理論 該理論盡管是以分析企業舞弊為基礎產生的，但是有時也會被部分企業惡意利用進行不合規范的關聯交易。由于以關聯交易形式而實施的舞弊行為已經超過了企業所有舞弊行為的三分之一，最近很多新興行業以及領域的上市公司又頻繁被曝出這種情況，因此，相關政府部門正在考慮以該理論為基礎，建立相應的關聯交易監督機制。

二、上市公司關聯交易審計建議

（一）健全與關聯交易有關的管理制度 （1）健全信息披露制度。第一，健全信息披露分類制度。當前，我國已經建立了初步的關聯交易信息披露規范指引，將其分為三類進行披露，具體有：重大交易、一般交易、零散交易。不過，作者覺得這種分類方式過于籠統并未量化各種分類的衡量標準，所以，需要進一步做好量化標準的制定工作，否則，披露內容會存在很大的隨意性。另外，還應該強化監管機制，零散交易是否披露交由企業自己決定；一般交易必須定期披露；重大交易則要第一時間披露，并給出專家的審評意見。第二，制定事前以及豁免披露等相關制度。當前，有很多上市公司都是在關聯交易完成很長時間以后才開始披露的，很明顯這會將投資者置于非常被動的位置上。所以，作者認為必須制定關聯交易事前披露制度，也就是只要交易通過了審議就必須進行披露，從而讓投資者對接下來要進行的關聯交易有個準備過程。不過，這種做法會在一定程度損害上市公司的利益，主要原因在于部分關聯交易會涉及到商業秘密，如果事前披露的話，會令公司面對很大的經營或者財務風險。這時就需要制定相應的豁免披露制度，也就是本來需要進行事前披露的，但是在得到證券交易所的批準之后，可以推后披露，從而保護公司運營的安全性。作者覺得上面兩種制度能夠有效改善當前關聯交易信息透明度低、披露被動的情況，同時更好的平衡公司與投資者之間的利益關系。第三，制定完善的審查制度。主管機構應該加強對關聯交易信息披露工作的審查，作者認為最好的做法就是由證券交易所來審查已經披露出來的關聯交易是否真實以及合理；另外，證監會必要時也需要對各項關聯交易進行抽查，一旦發現違規操作就嚴肅處理，從而規范企業的關聯交易行為，保證交易的公允性。

（2）健全會計制度。第一，延伸關聯交易的范圍。具體可以從空間和時間兩方面：空間上，參考國際實務操作的經驗以及關聯交易的變化走向，將那些具有關聯交易性質但暫時還未列入范圍之內的加進來；時間上，事前與事后披露應制定嚴格的時間要求，對于那些發生了的關聯交易應要求其必須在限定時間內披露。第二，制定規范的披露格式。監管機構應該給出披露格式的模板，讓上市公司按照模板的要求提供各項資料，從而提升披露內容的全面性與完整性。

（二）完善會計師事務所自身的管理 （1）謹慎選擇審計客戶。筆者認為，會計師事務所需要完善客戶管理的相關流程與規范，從而在確定合理合法的情況下，才接受客戶的委托，并與之建立業務關系。對于關聯交易來說，事務所在接受客戶委托的時候，必須全面評估客戶交易過程中存在的各種風險、過往進行關聯交易的披露情況、披露誠信等。若是評估結果表明，對其進行審計存在很高的風險，那么就應該拒絕委托，放棄這筆業務，絕對不可以為了眼前利益而以身犯險。通過作者對過去案例的總結，認為下面兩類公司通過關聯交易實施舞弊行為的可能性較高：一是邊緣公司。這類公司主要包括將要被停牌或者已經摘牌的。因為我國對上市公司的監管機制中，重要的一項就是其必須達到一定的條件才可以進行配股，像是：要保持最近3年的凈資產收益率高于政府要求的比率。有些企業如果已經連續2年達到了要求，那么第3年就會采取一切措施保證達到要求，不然的話，之前的努力就白費了，這也就形成了其進行不規范關聯交易的動機。二是巨虧公司。如果公司已經出現了很大的虧損，那么其就很有可能通過關聯交易疊加虧損，這樣就能將下一會計年度的盈利空間變得更大。注冊會計師在接受委托的時候，對這兩類公司要采取更加謹慎的態度。

（2）科學安排審計人員。安排的審計人員是否合適，直接決定著審計工作的完成情況。因為關聯交易具有非常高的復雜性，所以應該安排擁有這方面經驗的審計人員；以項目組來說的話，每組最少要配置一名擁有豐富關聯交易審計經驗的專業人員。此外，會計師事務所還需要考察員工以下素質：借助專業培訓以及實際參與，已經擁有了進行關聯交易審計的理論基礎與操作經驗；熟悉相關法律法規；了解客戶公司行業的總體發展情況與運作機制；擁有職業洞察力。

（3）強化關聯交易審計的管控。進行關聯交易審計的時候，審計人員也許會碰到一些自己以前工作中沒有遇過的難題或者模糊業務，這時除了開展組內討論之外，還應該積極與被審計公司溝通；必要時，還需要向事務所中其他擁有關聯交易審計經驗的人員請教，因為他們可能遇到過類似情況或者熟悉相應的處理流程。當然，事務所要積極鼓勵這種多問多請教的行為，從而可以強化對審計工作的監督與管控，進而提升審計效率。

（三）提升審計人員的綜合職業素質 （1）提升審計人員的職業修養。第一，進行職業修養教育。職業修養對員工的發展來說至關重要，其能夠引導員工正確的處理工作過程中的個人與集體利益問題，并規范員工的各種工作行為。從事審計工作，注冊會計師肯定會在工作中遇到不少利益間的沖突與矛盾，自然也就免不了受到利誘與打擊。良好的職業修養能夠提升注冊會計師工作的公正性與客觀性，從而保證審計工作的質量。第二，建立注冊會計師聲譽評級機制。注冊會計師同樣也是人，而且是整天接觸經濟事項、具有良好經濟頭腦的理性人，因此，其會權衡成本與收益來決定自己的實際工作行為。只有當違規操作的成本遠遠大于收益的時候，才能讓注冊會計師認識到規范業務操作的重要性，才會讓他們自覺恪守職業道德。當前，注冊會計師被發現違規操作之后的處罰方式基本上就是經濟處罰以及聲譽處罰。可是，注冊會計師往往都擁有很好的經濟能力，所以，經濟處罰對他們來說約束的力度并不大。作者認為更好的方法就是聲譽處罰，也就是建立注冊會計師聲譽評級機制，對那些曾經有過違規操作記錄的注冊會計師給予下調評級處罰，從而激發其自我價值肯定的意識，保持工作的規范性。

（2）強化關聯交易專業知識教育。雖然注冊會計師都是業內的精英，而且擁有過硬的專業知識，但是并不代表可以停下學習的腳步。正相反，由于當前經濟形勢的發展，注冊會計師行業也正在發生著很大變化：審計理念已經由過去的制度基礎轉型成了現代的風險導向；另外審計技術以及方法也推陳出新、與時俱進。這就要求注冊會計師必須接受再教育，尤其是關聯交易的相關知識，從而保持與時代發展高度一致的知識結構，進而提升工作能力。

（四）制定針對關聯交易的審計流程 （1）流程設計思路。關聯交易由于自身的復雜性，審計起來的難度較大，因此，不少審計準則都對其進行了針對性的審計規定，力求降低其可能引致的風險。不過，因為暫時還沒有對關聯交易過程中可能存在的聯合舞弊進行專項審計，而且也還沒有建立起規范的審計流程，所以不少注冊會計師在實際的審計中，都只是根據普通審計流程進行審計而已，有時甚至連普通審計流程都沒有完全執行。針對這種情況，作者設計了更加科學合理的關聯交易審計流程，具體見圖1：

圖1 關聯交易審計流程優化

（2）流程核心內容。一是準確定位關聯交易的屬性。在調研被審計公司的基本情況時，注冊會計師需要關注其實際進行的關聯交易詳情，并準確定位被審計公司關聯交易的屬性。如：關聯交易中的購銷行為，價格是重要的審計因素，因為市場價格會受到很多因素影響而頻繁波動，所以，很難有準確的衡量標準，這也就為被審計公司提供了人為操縱的機會。審計時，注冊會計師應結合市場情況計算價格的平均水平，如果交易價格與平均價格相差太大，則就需要注意該關聯交易的公允性了。二是用理性質疑的態度對待關聯交易。理性質疑要求注冊會計師在審計過程中，對自己拿到的資料以及數據保持質疑，也就是說不因為被審計公司管理層以前的誠信而對其當前的解釋就深信不疑；如果審計沒能得到足夠的證據支持，則還需要添加一些相關的審計程序。審計關聯交易的時候，如果發現了舞弊行為，就要找出足夠的理據支持，從而證明該發現的正確性。三是項目組內多進行對關聯交易的分析與探討。組內的分析與探討不但能夠加快信息的傳遞速度，還能更加準確的發現舞弊以及錯誤。作者建議，組員之間交換意見的時候，可以不局限于理論知識或者過往的工作經驗，而大膽提出自己的觀點和看法，表明自己對被審計公司關聯交易公允性的看法，并給出理據。四是準確找出非公允關聯交易相關信息。進行審計的過程中，審計人員必須深入分析關聯交易的全過程，并推敲交易之間的各種關系；一旦關系存在異常，就可能意味著被審計公司通過關聯交易進行了某些不合規范的財務數據處理。此外，審計人員也應該多關注媒體披露的各類信息，雖然媒體中的消息有時會有部分失真的情況，但是其確實也提供了大量的上市公司內幕消息，其中肯定有些可以為關聯交易審計所用。五是科學論證審計證據。論證審計證據的時候也需要保持理性質疑的態度。一方面，注冊會計師應該對證據進行客觀的評價，通常來說，產生過程受人為影響越小的因素，其可靠性就越高；相反的，產生過程受人為影響越大的因素，其可靠性就越低。另一方面，注冊會計師還要對證據的相關性進行客觀的評價，檢驗各證據的關聯性。六是對關聯交易進行后續審計。關聯交易無論在形式上，還是在內容上都非常復雜。部分交易還不能一次性完成，要分期進行，有時整個交易需要幾年才能全部完成，而且涉及的公司數量也很多，無法依靠財報等報表了解關聯交易的詳情。所以，進行審計的時候，注冊會計師有時了解到的只是整個關聯交易中的某些環節，無法了解交易的全部，導致不能準確分析關聯交易進行的真正理由，自然也就無法給出正確的審計結論，所以，作者認為必須對關聯交易進行后續審計。七是給出關聯交易的審計意見。在完成審計過程之后，注冊會計師就需要整合自己審計的所有資料，并給出關聯交易的審計意見。在此之前，注冊會計師需要認定被審計公司進行的關聯交易披露是否具有合理性以及可理解性；之后再按照通行審計規范的要求，給出審計意見。如果審計結果表明被審計公司的關聯交易存在舞弊或者錯誤的話，被審計公司就需要進行及時糾正，調整報表中的數據；不然的話，注冊會計師將給出保留意見，甚至給出否定意見的關聯交易審計報告。

［1］呂楊潔、鄧懷英：《上市公司關聯交易的披露與審計》，《財會通訊》（學術）2007年第6期。

［2］鄭玉剛、龍成長：《企業關聯交易及其審計對策探析》，《企業經濟》2005年第12期。

［3］黃輝：《上市公司關聯交易審計風險的成因與防范》，《財會通訊》（綜合·下）2009年第9期。

［4］熊守春：《關聯方交易審計問題研究》，《財會通訊》（綜合·上）2009年第10期。