萬福生科財務造假案例分析

寧平

【摘 要】 近年來，我國上市公司財務造假案例屢禁不止，嚴重損害了中小股東的利益，破壞了資本市場的秩序，同時，一旦被發現，將會大大降低公司的價值。而財務造假的最根本原因是公司治理存在缺陷。鑒于此，文章從公司治理的角度，以萬福生科這一創業板造假第一為例，對其造假手段和造假的深層次原因進行剖析，進而提出防范上市公司財務造假的對策。

【關鍵詞】 財務舞弊； 公司治理； 萬福生科

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）25-0064-03

一、引言

隨著市場經濟的逐步發展，資本市場的日益成熟，資本的趨利性也漸漸顯現出來。近年來，我國上市公司出現了一連串的財務造假案，如之前的深圳主板上市公司“銀廣夏”造假案，以及中小板上市公司“綠大地”造假案。這些上市公司的造假案使投資者蒙受了巨額損失，損害了他們對上市公司以及中國資本市場的信任。雖然我國對于上市公司的監管不斷加強，但是仍有部分公司受利益驅動，使用各種方法進行財務造假，2012年8月發生的萬福生科財務造假案成為創業板造假第一股。

二、案例背景介紹

萬福生科（湖南）農業開發股份有限公司前身是成立于2003年的湖南省桃源縣湘魯萬福有限責任公司，于2011年9月27日在深圳證券交易所的創業板上市，股票代碼為300268，股票簡稱“萬福生科”。主要從事大米結晶葡萄糖、大米高蛋白、高麥芽糖漿等淀粉糖系列產品生產、銷售，是稻米深加工副產品綜合利用循環經濟企業。

在上市不到一年的時間，萬福生科就被曝出財務造假。在2012年半年度報告中，該公司虛增營業收入18 800萬元，虛增營業成本14 600萬元，虛增凈利潤4 023.16萬元，前述數據金額較大，且導致該公司2012年上半年財務報告盈虧方向發生變化，情節嚴重。因此萬福生科被湖南省證監局立案調查，并于2012年11月22日被深交所公開譴責。隨著案情的進一步發展，萬福生科上市之前的造假行為也浮出水面。根據深交所2013年3月15日對萬福生科做出的公開譴責，公司2008—2011年期間存在財務數據虛假記載情形，累計虛增收入74 000萬元左右，虛增營業利潤18 000萬元左右，虛增凈利潤16 000萬元左右。其中，2011年度公司虛構營業收入28 000萬元，虛增營業利潤6 541.36萬元，虛增歸屬于上市公司股東的凈利潤5 912.69萬元，分別占公司已披露2011年財務報告中三項財務數據金額的50.63%、110.67%和98.11%。經對上述虛增數據進行調整后，公司2011年營業收入、營業利潤和歸屬于上市公司股東的凈利潤數額分別為27 300萬元、-630.51萬元和114.17萬元，與公司披露的相關財務數據存在重大差異。截至2013年5月10日，萬福生科的財務造假案有了最終結果，證監會對萬福生科涉嫌欺詐發行及相關中介違法違規案進行了正式通報，并對相關人員做出了處罰。

三、萬福生科財務造假手段簡析

一般情況下，公司財務造假的結果是營業收入和利潤的虛增。根據會計上三個財務報表的勾稽關系，利潤表中營業收入和利潤的增加反映在資產負債表上，就是資產的增加。根據萬福生科的公告，其具體的造假手段主要有虛增應收賬款、虛增預付賬款、虛增在建工程等。

（一）虛增應收賬款

根據萬福生科《關于重要信息披露的補充和2012年中報更正的公告》（以下簡稱《公告》）顯示，2012年上半年的應收賬款凈額由原來的12 830萬元更正為41 250萬元，虛增了近876萬元。另外，報告顯示。前五大客戶發生了很大變化，如表1顯示，更正前應收賬款的前五名客戶在在更正后的前五名名單中并未出現，并且，前五名客戶的應收賬款總額由512萬元減少到164萬元，說明其應收賬款存在嚴重的造假行為，包括偽造銷售合同、虛擬銷售業務等。

（二）虛增預付賬款

預付賬款是指買賣雙方協議商定，由購貨方預先支付一部分貨款給供應方而發生的一項債權，但實際上，萬福生科的這些預付賬款并非都與真實交易掛鉤。萬福生科2011年年報上顯示預付賬款為10 700萬元，而實際更正后的金額為1 279.29萬元，虛增預付賬款達1 070萬元。根據《公告》顯示，2012年6月底的預付賬款更正后為14 569.55萬元，而實際為10 100.72萬元，虛增了4 468.83萬元。萬福生科通過虛假的交易，將公司的資金支付給糧食經紀人和農戶。而事實上，一方面大部分的資金轉移到了自己控制的銀行賬戶，然后通過銷售回款的方式收回資金；另一方面，隨著工程的進一步開展，預付賬款可以轉向在建工程，從而達到了虛增在建工程的目的。

（三）虛增在建工程

通過在建工程達到虛增收入和利潤是萬福生科最為高明的手段。因為在建工程還處在建設中，具有隱蔽性，不像應收賬款那樣容易被察覺。《公告》顯示，2012年6月底，在建工程虛增8 036萬元。其中，項目虛增金額較大的項目如表2所示。供熱車間改造工程、淀粉擴改工程和污水處理工程三項工程總共虛增了7 500萬元。

四、萬福生科財務造假原因分析

萬福生科財務造假的發生表明其公司治理結構存在嚴重的缺陷。公司的治理結構是公司內部權力的劃分，是股東大會、董事會、監事會“三權分立”的結果，三者各司其職，互相制約。但是，在我國上市公司中，一股獨大的現象較為嚴重，大股東控制了董事會和經理層，同時，獨立董事和審計委員會內部監督被抑制，從而導致大股東利用控制權侵占中小股東的利益。

（一）股權結構高度集中

萬福生科是典型的一股獨大型企業。根據2012年年報顯示，龔永福和楊榮華分別持有公司29.99%的股份，而二人為夫妻關系，因此共持有公司59.98%的股份。這種高度集中型股權結構使得公司的實際控制人為龔永福夫婦二人。在缺少股權制衡的情況下，實際控制人就會凌駕于內部控制之上，公司的重大決策完全根據他們的意志來決定，使得內部控制制度形同虛設，從而實現操縱利潤、利益私人化的目的。關于萬福生科2012年半年報的虛假記載和重大遺漏，萬福生科也認為是因為內控松懈，內控制度沒有得到很好的執行。另外，公司實際控制人龔永福既是董事長又是總經理。這一“兩權合一”的公司治理結構破壞了董事會和經理層監督與被監督的機制。董事長（經理）掌握公司的日常經營業務，實際上就是經理層的自我監督，這一現象容易造成財務造假。endprint

（二）獨立董事不“獨立”

獨立董事的獨立性決定了董事會的監管效率，因此，我國在2001年推出了獨立董事制度。由于獨立董事比一般的董事具有更強的獨立性，所以實行獨立董事制度后，公司董事會的獨立性也就有了保障。然而，我國的獨立董事大多流于形式，大部分的獨立董事只是兼職，根本不會把大部分時間和精力放在公司的事務上。據萬福生科2011年年度報告顯示，三名獨立董事均參加了2011年公司召開的6次董事會，沒有對萬福生科財務造假行為發表任何獨立意見。鄒麗娟作為三名獨立董事中唯一一名專業的會計人員，具有注冊會計師資格證，實務經驗較為豐富，對于公司造假行為不可能一無所知，說明已經失去了其應有的獨立性，或者沒有盡到自己的監督職責。另外兩名獨立董事單楊、程云輝分別是農業、生物領域的專家，說明萬福生科選擇行業專家作為獨立董事，更多是把獨立董事當成顧問，而不是監督者。因此，萬福生科獨立董事并沒有發揮其獨立性，未能發揮制衡董事會、保護中小投資者利益的作用。

（三）審計委員會失效

審計委員會大多是由獨立董事構成，而且成員中必須具備會計及審計方面的專業知識，所以審計委員會作為重要的內部控制機制，對于公司內部的會計行為及披露的報表有較強的監督職能。然而，當萬福生科出現較為嚴重的財務造假行為，審計委員會仍然認為：公司內部控制設計和執行方面不存在重大缺陷，公司內部控制自我評價報告符合公司內部控制設計及執行情況。很顯然，公司內部審計沒有發揮正常作用，審計委員會對重大信息披露也未進行有效的監督，可以說萬福生科審計委員會功能基本上處于缺失狀態。

五、萬福生科財務造假的啟示

根據以上的分析得出，萬福生科財務造假歸根結底是其公司治理存在的缺陷，內部控制制度失效，為此，本文從公司治理的角度，提出了如下幾個方面的建議，以提高公司治理效率，防范財務造假行為的發生。

（一）優化股權結構，降低大股東持股比例

股權越集中就意味著控股股東對公司的會計行為的約束能力越強。在此情況下，控股股東所受的約束力較低，為了一己私利，對會計信息作出虛假披露，從而損害中小股東的利益。為此，可以逐步降低大股東的持股比例，增加機構持股、社會公眾持股比例，實現投資主體多元化、股權分散、大股東相互制衡的局面，建立有利害關系的股東表決權除權制度，從而防止大股東濫用表決權。

（二）完善獨立董事和審計委員會制度

獨立董事和審計委員會作為公司的重要治理機制，其獨立性至關重要。如果控股股東掌握了董事的任免權，則獨立董事的獨立性將受到破壞，審計委員會的職能也得不到很好的發揮。因此，為了充分發揮獨立董事和審計委員會的作用，可以實行控股股東及其派出的董事強制性表決回避制度，由中小股東提出自己的獨立董事人選，維護中小股東的利益。另外，對于獨立董事和審計委員會的運行效率也要加強監督，避免形式主義。

（三）董事長和總經理兩職分離

股權高度集中情況下，如果董事長和總經理為同一個人，則公司實際控制人和管理層的利益高度一致，管理層為了自身的利益，所作出的經營決策都是從自身利益出發。而董事長和總經理兩職合一的公司治理模式使得決策不會受到異議。在此情況下，經理層就很容易滋生會計造假風險，從而侵占公司和中小股東的利益。因此，建議董事長和總經理由相互獨立的兩個人擔任，從而實現不相容職務相互分離的內控制度。●

【參考文獻】

[1] 安雷娜.淺析創業板上市公司的財務造假問題——以萬福生科為例[J].商情，2013（7）：31.

[2] 胡偉.股權集中控制下的財務欺詐——基于萬福生科的案例研究[J].商業會計，2013（12）：44-46.

[3] 劉航.試論我國上市公司“一股獨大”問題——源于帕瑪拉特舞弊事件的思考[J].當代經濟，2005（2）：66-67.

[4] 劉曉波，王■.云南綠大地公司財務舞弊案例研究[J].會計之友，2013（2）：62-65.

[5] 楊清香，俞麟，陳娜.董事會特征與財務舞弊——來自中國上市公司的經驗證據[J].會計研究，2009（7）：64-70.

[6] 張俊生，曾亞敏.上市公司的失信行為：公司治理角度的分析[J].經濟科學，2004（6）：87-95.

[7] 周超，魏開華.上市公司財務舞弊審計失敗的原因與對策思考——基于萬福生科造假的案例分析[J].西部財會，2013（7）：67-70.endprint

（二）獨立董事不“獨立”

獨立董事的獨立性決定了董事會的監管效率，因此，我國在2001年推出了獨立董事制度。由于獨立董事比一般的董事具有更強的獨立性，所以實行獨立董事制度后，公司董事會的獨立性也就有了保障。然而，我國的獨立董事大多流于形式，大部分的獨立董事只是兼職，根本不會把大部分時間和精力放在公司的事務上。據萬福生科2011年年度報告顯示，三名獨立董事均參加了2011年公司召開的6次董事會，沒有對萬福生科財務造假行為發表任何獨立意見。鄒麗娟作為三名獨立董事中唯一一名專業的會計人員，具有注冊會計師資格證，實務經驗較為豐富，對于公司造假行為不可能一無所知，說明已經失去了其應有的獨立性，或者沒有盡到自己的監督職責。另外兩名獨立董事單楊、程云輝分別是農業、生物領域的專家，說明萬福生科選擇行業專家作為獨立董事，更多是把獨立董事當成顧問，而不是監督者。因此，萬福生科獨立董事并沒有發揮其獨立性，未能發揮制衡董事會、保護中小投資者利益的作用。

（三）審計委員會失效

審計委員會大多是由獨立董事構成，而且成員中必須具備會計及審計方面的專業知識，所以審計委員會作為重要的內部控制機制，對于公司內部的會計行為及披露的報表有較強的監督職能。然而，當萬福生科出現較為嚴重的財務造假行為，審計委員會仍然認為：公司內部控制設計和執行方面不存在重大缺陷，公司內部控制自我評價報告符合公司內部控制設計及執行情況。很顯然，公司內部審計沒有發揮正常作用，審計委員會對重大信息披露也未進行有效的監督，可以說萬福生科審計委員會功能基本上處于缺失狀態。

五、萬福生科財務造假的啟示

根據以上的分析得出，萬福生科財務造假歸根結底是其公司治理存在的缺陷，內部控制制度失效，為此，本文從公司治理的角度，提出了如下幾個方面的建議，以提高公司治理效率，防范財務造假行為的發生。

（一）優化股權結構，降低大股東持股比例

股權越集中就意味著控股股東對公司的會計行為的約束能力越強。在此情況下，控股股東所受的約束力較低，為了一己私利，對會計信息作出虛假披露，從而損害中小股東的利益。為此，可以逐步降低大股東的持股比例，增加機構持股、社會公眾持股比例，實現投資主體多元化、股權分散、大股東相互制衡的局面，建立有利害關系的股東表決權除權制度，從而防止大股東濫用表決權。

（二）完善獨立董事和審計委員會制度

獨立董事和審計委員會作為公司的重要治理機制，其獨立性至關重要。如果控股股東掌握了董事的任免權，則獨立董事的獨立性將受到破壞，審計委員會的職能也得不到很好的發揮。因此，為了充分發揮獨立董事和審計委員會的作用，可以實行控股股東及其派出的董事強制性表決回避制度，由中小股東提出自己的獨立董事人選，維護中小股東的利益。另外，對于獨立董事和審計委員會的運行效率也要加強監督，避免形式主義。

（三）董事長和總經理兩職分離

股權高度集中情況下，如果董事長和總經理為同一個人，則公司實際控制人和管理層的利益高度一致，管理層為了自身的利益，所作出的經營決策都是從自身利益出發。而董事長和總經理兩職合一的公司治理模式使得決策不會受到異議。在此情況下，經理層就很容易滋生會計造假風險，從而侵占公司和中小股東的利益。因此，建議董事長和總經理由相互獨立的兩個人擔任，從而實現不相容職務相互分離的內控制度。●

【參考文獻】

[1] 安雷娜.淺析創業板上市公司的財務造假問題——以萬福生科為例[J].商情，2013（7）：31.

[2] 胡偉.股權集中控制下的財務欺詐——基于萬福生科的案例研究[J].商業會計，2013（12）：44-46.

[3] 劉航.試論我國上市公司“一股獨大”問題——源于帕瑪拉特舞弊事件的思考[J].當代經濟，2005（2）：66-67.

[4] 劉曉波，王■.云南綠大地公司財務舞弊案例研究[J].會計之友，2013（2）：62-65.

[5] 楊清香，俞麟，陳娜.董事會特征與財務舞弊——來自中國上市公司的經驗證據[J].會計研究，2009（7）：64-70.

[6] 張俊生，曾亞敏.上市公司的失信行為：公司治理角度的分析[J].經濟科學，2004（6）：87-95.

[7] 周超，魏開華.上市公司財務舞弊審計失敗的原因與對策思考——基于萬福生科造假的案例分析[J].西部財會，2013（7）：67-70.endprint

（二）獨立董事不“獨立”

獨立董事的獨立性決定了董事會的監管效率，因此，我國在2001年推出了獨立董事制度。由于獨立董事比一般的董事具有更強的獨立性，所以實行獨立董事制度后，公司董事會的獨立性也就有了保障。然而，我國的獨立董事大多流于形式，大部分的獨立董事只是兼職，根本不會把大部分時間和精力放在公司的事務上。據萬福生科2011年年度報告顯示，三名獨立董事均參加了2011年公司召開的6次董事會，沒有對萬福生科財務造假行為發表任何獨立意見。鄒麗娟作為三名獨立董事中唯一一名專業的會計人員，具有注冊會計師資格證，實務經驗較為豐富，對于公司造假行為不可能一無所知，說明已經失去了其應有的獨立性，或者沒有盡到自己的監督職責。另外兩名獨立董事單楊、程云輝分別是農業、生物領域的專家，說明萬福生科選擇行業專家作為獨立董事，更多是把獨立董事當成顧問，而不是監督者。因此，萬福生科獨立董事并沒有發揮其獨立性，未能發揮制衡董事會、保護中小投資者利益的作用。

（三）審計委員會失效

審計委員會大多是由獨立董事構成，而且成員中必須具備會計及審計方面的專業知識，所以審計委員會作為重要的內部控制機制，對于公司內部的會計行為及披露的報表有較強的監督職能。然而，當萬福生科出現較為嚴重的財務造假行為，審計委員會仍然認為：公司內部控制設計和執行方面不存在重大缺陷，公司內部控制自我評價報告符合公司內部控制設計及執行情況。很顯然，公司內部審計沒有發揮正常作用，審計委員會對重大信息披露也未進行有效的監督，可以說萬福生科審計委員會功能基本上處于缺失狀態。

五、萬福生科財務造假的啟示

根據以上的分析得出，萬福生科財務造假歸根結底是其公司治理存在的缺陷，內部控制制度失效，為此，本文從公司治理的角度，提出了如下幾個方面的建議，以提高公司治理效率，防范財務造假行為的發生。

（一）優化股權結構，降低大股東持股比例

股權越集中就意味著控股股東對公司的會計行為的約束能力越強。在此情況下，控股股東所受的約束力較低，為了一己私利，對會計信息作出虛假披露，從而損害中小股東的利益。為此，可以逐步降低大股東的持股比例，增加機構持股、社會公眾持股比例，實現投資主體多元化、股權分散、大股東相互制衡的局面，建立有利害關系的股東表決權除權制度，從而防止大股東濫用表決權。

（二）完善獨立董事和審計委員會制度

獨立董事和審計委員會作為公司的重要治理機制，其獨立性至關重要。如果控股股東掌握了董事的任免權，則獨立董事的獨立性將受到破壞，審計委員會的職能也得不到很好的發揮。因此，為了充分發揮獨立董事和審計委員會的作用，可以實行控股股東及其派出的董事強制性表決回避制度，由中小股東提出自己的獨立董事人選，維護中小股東的利益。另外，對于獨立董事和審計委員會的運行效率也要加強監督，避免形式主義。

（三）董事長和總經理兩職分離

股權高度集中情況下，如果董事長和總經理為同一個人，則公司實際控制人和管理層的利益高度一致，管理層為了自身的利益，所作出的經營決策都是從自身利益出發。而董事長和總經理兩職合一的公司治理模式使得決策不會受到異議。在此情況下，經理層就很容易滋生會計造假風險，從而侵占公司和中小股東的利益。因此，建議董事長和總經理由相互獨立的兩個人擔任，從而實現不相容職務相互分離的內控制度。●

【參考文獻】

[1] 安雷娜.淺析創業板上市公司的財務造假問題——以萬福生科為例[J].商情，2013（7）：31.

[2] 胡偉.股權集中控制下的財務欺詐——基于萬福生科的案例研究[J].商業會計，2013（12）：44-46.

[3] 劉航.試論我國上市公司“一股獨大”問題——源于帕瑪拉特舞弊事件的思考[J].當代經濟，2005（2）：66-67.

[4] 劉曉波，王■.云南綠大地公司財務舞弊案例研究[J].會計之友，2013（2）：62-65.

[5] 楊清香，俞麟，陳娜.董事會特征與財務舞弊——來自中國上市公司的經驗證據[J].會計研究，2009（7）：64-70.

[6] 張俊生，曾亞敏.上市公司的失信行為：公司治理角度的分析[J].經濟科學，2004（6）：87-95.

[7] 周超，魏開華.上市公司財務舞弊審計失敗的原因與對策思考——基于萬福生科造假的案例分析[J].西部財會，2013（7）：67-70.endprint