企業合并會計處理中權益結合法和購買法的差異分析

□（中國石油大學（華東）財務處山東青島266580）

企業合并是通過資本集中從而實現市場集中的基本形式，企業合并使用的會計處理方法不同，使得企業合并財務報表反映出的財務狀況和經營成果也不同，進而影響到企業的資產價值、合并雙方的直接經濟利益，其他相關方利益以及社會資源的優化配置。目前在我國企業合并會計處理方法中，采用權益結合法與購買法兩種方法。

一、企業合并中權益結合法與購買法理論層面的差異

權益結合法將企業合并視為兩個或兩個以上經營主體對一個聯合后的企業或集團公司開展經營活動的資產組合。因為合并的完成不需要任何一個參與合并的企業流出資產，原有各企業的股東通過其股權的聯合，形成一個新的會計個體，繼續從事以前的業務并按各自的股份享有權利和承擔風險。因此，任何一方都不能認定為購買方。權益結合法不存在新的計價基礎，仍是沿用原歷史成本進行反映，同時也不確認商譽。因此，權益結合法強調的經濟行為是聯合。既然新企業是原有各企業的延續，按照持續經營假設和歷史成本計價原則，同一控制下的企業合并應按照權益結合法進行會計處理。例如2011年11月22日，天虹商場股份有限公司（002419）發布公告稱，該公司控股股東中國航空技術深圳有限公司與深圳中航集團股份有限公司（HK.0161）于2011年11月16日簽署了《資產購買協議》，確認將其持有的天虹商場316 257 000股股份，占本公司總股本的39.52%，以協議方式轉讓給子公司深圳中航集團股份有限公司，而中國航空技術深圳有限公司持有其58.77%的股份。本次股份轉讓事項完成后，中國航空技術深圳有限公司將不再直接持有天虹商場股份有限公司股權。由于合并雙方同屬于中國航空技術有限公司旗下公司，故在此項實例中，合并前后均受中國航空技術深圳有限公司最終控制，為同一控制下的企業合并，按照權益結合法進行會計處理。

購買法將企業合并視為實施合并企業購買另一個或幾個企業的凈資產，相當于以一定價款購進該企業的機器設備、存貨等資產項目，同時承擔該企業的全部負債。在絕大多數企業合并業務中，如果一個企業獲得對另一個或幾個企業的控制權，都必須付出相應的代價，包括支付現金、發行股票以及其他資產等。因此，購買法強調的經濟行為是交易。因此，非同一控制下的企業合并購買資產業務，按照傳統的以實際交易價格計價的會計原則，應按照購買法加以處理。例如2010年3月28日，中國最大的私營汽車制造商浙江吉利控股集團有限公司與福特汽車公司簽署最終股權收購協議，以18億美元，約合人民幣169.69億元買下旗下品牌沃爾沃100%的股權及相關資產。瑞典汽車品牌沃爾沃的注冊資本為22.54億瑞典克朗元，約合人民幣21.50億元，福特汽車公司擁有其100%的股權。在此案中合并雙方為非同一控下的企業合并，這時所采用的方法即為購買法。

二、權益結合法與購買法會計處理方法的不同

（一）實施控股合并企業合并成本的計價基礎不同

權益結合法下實施控股合并的合并成本以享有被合并方在合并日所有者權益賬面價值的份額為基礎作為合并成本，合并成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。在無法辨別出實施合并公司和被合并公司的情況下，參與合并公司的股東實質上簽訂的是一項平等的協議，共同控制其全部或實質上全部的凈資產和經營權，參與合并公司的股東共同分擔和共同分享合并后主體的風險和利益。這種例外情況通常在參與合并公司與被合并公司之間對等地交換有表決權的股票時發生，這種普通股股票的交換確保了參與合并公司股東的相對所有權。因此應以原資產、負債的賬面價值作為合并后企業的資產和負債的入賬價值。

購買法下實施控股合并公司的合并成本以控股合并發生時的實際成本計價，無論是通過轉讓資產，承擔債務還是通過發行股票等方式獲得對被合并公司凈資產和經營權的控制，都是實施控股合并公司與被合并公司之間發生的凈資產交易行為，該項交易行為與實施合并公司的其他資產交易行為一樣，交易價格是參與控股合并雙方討價還價的結果。同時，這一交易基于各種資產和負債的公允價值進行，因此按照傳統的以實際交易價格計價的會計原則，企業合并應當按照經評估確認的公允價值記錄被合并企業的資產和負債的價值。

（二）被合并企業凈資產的計價基礎不同

在控股合并形式下，由于被合并公司仍然保留其法人地位，其凈資產并不直接并入實施合并公司的資產負債表，而是在實施合并公司編制合并會計報表時并入其合并資產負債表。實施合并公司在完成控股合并時，通過子公司長期股權投資賬戶反映對被合并公司凈資產的合并；實施合并公司在編制合并會計報表時，以被合并公司凈資產替代實施合并公司時對子公司的長期股權投資。合并方式不同，購買法和權益結合法對被合并公司資產負債的計價基礎也不相同。

權益結合法下，由于強調聯合的經濟行為，將換股行為視為參與合并公司股東權益在新的會計主體上的延續，母公司編制合并會計報表時仍按子公司凈資產的賬面價值分類列示，不存在按照公允價值列示的問題。而在購買法下，實施控股合并公司編制合并會計報表時，應在合并資產負債表上按照被合并公司凈資產，在控股合并進行資產評估時確定的公允價值分類列示其資產和負債發生的溢折價。在控股合并完成后的會計期間還應通過編制調整分錄來反映調整后的合并主體合并損益。購買法下合并資產負債表上列示的合并主體擁有或控制的資源能較好地反映母子公司形成的集團的資產價值。

（三）合并過程中發生的相關費用處理不同

權益結合法下企業合并發生的所有相關費用，不論是直接相關費用還是間接相關費用，均應計入當期損益，即管理費用。而購買法下企業合并時發生的相關費用，應當分別處理。合并的法律費、咨詢費和傭金等直接費用增加合并成本；若以發行股票為代價合并其他企業，股票的登記和發行費用應當直接沖銷股票溢價，減少資本公積；合并的其他間接費用確認為當期損益，即管理費用。

（四）被合并企業損益的合并原則不同

權益結合法下，無論控股合并前后，被合并公司實現的損益都應當并入實施合并公司的損益表，以換股方式實現的控股合并行為，參與合并公司股東權益在新的合并主體上延續，不存在其中一方購買另一方凈資產的情況，不論合并何時發生，被合并企業當期實現的全部損益和累計留存收益均應轉入合并后的企業。由于權益結合法下合并企業當年的損益包括被合并企業全年的損益，并且被合并企業的凈資產按賬面價值入賬，且不存在商譽的攤銷問題，所以對于合并企業來說，使用權益結合法，無論合并當年還是以后年度的損益均高于購買法下，對主動實施合并的企業更具誘惑力。例如中國船舶子公司大連船舶重工集團有限公司于2011年3月以現金收購方式取得大連船舶重工船業有限公司100%的股權、大連船舶重工集團船務工程有限公司90%的股權以及大連船舶重工集團裝備制造有限公司100%的股權，由于該項企業合并屬于同一控制下的企業合并，采用權益結合法處理，中國船舶將報告當期期初至合并日及合并日后被合并公司實現的損益8 439.15萬元并入了利潤表中。

在購買法下，購買企業購買被合并企業凈資產，投資成本中已經包含了被合并企業的留存收益，因此，在合并完成時，被合并企業的留存收益不再記入購買企業的留存收益中。同樣，被合并企業在合并日前實現的收益也不計入購買企業的當期收益中，只有合并日后被合并企業實現的留存收益才能并入購買企業中。

（五）投資成本的確定不同

權益結合法下不論是支付現金、轉讓相關資產還是以股票交換股票，投資成本以享有被合并方在合并日所有者權益賬面價值的份額為基礎，合并過程中發生的直接成本、間接成本和其他的間接費用均不計入投資成本，而是一律作為當期損益，計入管理費用。而購買法下，企業合并成本為合并方為進行企業合并支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行的權益性證券等在合并日的公允價值以及企業合并過程中發生的各項直接相關費用之和。

（六）商譽的確認及處理不同

權益結合法下雖然承認商譽的存在，但由于不是購買行為，沒有購買價格，也就不存在合并成本超過凈資產公允價值的差額。所以，商譽在賬面上不予反映，不需要作出會計處理。在購買法下，合并企業支付給被合并企業的買價高于或低于其凈資產公允價值的部分，確認為商譽或負商譽。企業之所以愿意支付高于公允價值的代價，是因為被合并企業具有良好的經營環境、先進的生產技術、優秀的管理人才等條件，能夠增加合并企業的未來收益。反之，如果合并企業僅愿意支付低于公允價值的代價，則表明被合并企業存在不利于發展的因素，要將其確認為負商譽，在會計處理上計入營業外收入。

總體看來，購買法和權益結合法均具有較強的理論可行性，分別遵循動態和靜態的歷史成本原則，從而使得二者在一定期間內具有不同的信息揭示功能。從借鑒國際經驗、與國際會計準則趨同的角度以及會計核算方法的發展趨勢來看，本文認為理論上在我國制定企業合并會計準則的過程中，宜采用購買法。但由于目前我國的證券市場還不是很發達，資產和負債的公允價值還不能可靠地取得，同時考慮到我國吸收合并業務的增多，也應該允許企業在換股合并的情況下采用權益結合法作為過渡，并規定嚴格的條件，加強會計信息質量的提高和充分披露，以避免企業的利潤操縱行為。