申萬宏源聯(lián)手或引發(fā)證券業(yè)整合

孔維琛

申銀萬國吸收合并宏源證券，既是匯金系內部券商資源的整合，同時也預示著新一輪證券業(yè)整合的來臨，券商巨頭或成為未來行業(yè)發(fā)展方向。

7月25日晚間，宏源證券發(fā)布重組預案，宣布申銀萬國證券以換股方式吸收合并宏源證券。至此，申銀萬國并購宏源證券一事塵埃落定，受此利好影響，停牌長達9個月之久的宏源證券在復牌后連續(xù)三天一字漲停。作為中國證券史上最大規(guī)模的并購案，分析人士認為，此次券商之間的并購既是匯金系內部券商資源的整合，同時也預示著券商并購潮的來臨。

匯金系券商拼圖

中央匯金作為中國的“金融國資委”，在金融行業(yè)深耕已逾十年，業(yè)務范圍涉及銀行、證券、保險等領域，形成“匯金系”金融版圖，申銀萬國和宏源證券的實際控股股東即為中央匯金。資料顯示，截至2013年底，中央匯金直接持有申銀萬國55.38%的股份，并通過其全資子公司中國建銀投資公司間接持有宏源證券60.02%的股份。雖然申萬董事長李劍閣曾一再強調，申萬宏源的此次并購重組是市場化導向，但中央匯金才是此次中國證券史上的最大規(guī)模并購案的推手。

中央匯金對旗下券商的整合一定意義上有迫不得已的成分。券商IPO的迫切需求與證監(jiān)會“一參一控”政策的矛盾倒逼中央匯金邁出控股券商整合的重要一步。

在IPO難度加大的情況下，券商兩融、股票質押式回購等創(chuàng)新業(yè)務迅速膨脹加大了券商對資本金的需求，而上市融資比發(fā)債更能有效補充券商資本金，出于業(yè)務發(fā)展的需要，券商積極尋求上市。

然而，國務院在2008年出臺的《證券公司監(jiān)督管理條例》規(guī)定：兩個以上的證券公司受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關系的，不得經營相同的證券業(yè)務，但國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外。此即所謂“一參一控”政策。雖然證券監(jiān)管部門并未給各公司提出強制實施“一參一控”政策的期限，但該政策卻是證券公司IPO的必備要素，因此各家券商均在努力達到這一政策要求。

雖然中央匯金是國務院牽頭成立，具有“準政府金融機構”的性質，規(guī)定也有“國務院證券監(jiān)督管理機構另有規(guī)定的除外”的表述，但政策頒布之時，曾有證監(jiān)會人士明確表示，匯金不算特例，也得進行整合。這無疑給參控股多家券商的中央匯金出了一個大難題。雖然2008年證監(jiān)會給予中央匯金五年過渡期，但在此次并購之前，匯金仍絕對控股宏源證券、申銀萬國證券、銀河證券、中投證券和中金公司，這意味著匯金系旗下申銀萬國、中投證券、中金公司等將無法在A股實現上市，重組或退出這些券商的股權成為必然選擇。

有消息指出，匯金系券商整合將主要依靠兩大整合平臺，分別是在A股上市的宏源證券和在H股上市的銀河證券，匯金系券商整合將遵循先大后小、不合并就出售的思路，此次申萬完成并購宏源證券，即是匯金系券商整合的關鍵一步。

根據公告，本次重組將由申銀萬國證券以換股方式吸收合并宏源證券，合并完成后，新公司將承繼及承接宏源證券、申銀萬國證券的全部資產、負債、業(yè)務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務；新公司的股票將申請在深交所上市流通。有業(yè)內人士推測，按宏源與申萬合并的整合思路，中投和銀河的合并也將呼之欲出。

申萬宏源躋身券商第一梯隊

值得注意的是，華泰聯(lián)合操刀的此次并購提出“控股集團+證券子公司”的雙層架構模式。新公司申萬宏源將形成金控和證券子公司的母子公司雙層架構，上市公司為投資控股集團，注冊地在新疆，旗下有證券、并購基金、另類投資等子公司，未來還可能開展銀行、保險、信托、租賃等業(yè)務；證券子公司的注冊地在上海。對此，華泰聯(lián)合總裁劉曉丹解釋說，如果此次并購做成以往母子公司的架構，由于現有的監(jiān)管法規(guī)里不允許母子公司持有相同的牌照，就意味著日后要花大量的時間做母子業(yè)務牌照交換，效率非常低，而“控股集團+證券子公司”的架構模式既可以平衡各方利益，又可以規(guī)避許多麻煩。

就兩大券商之間的的合并本身而言，最直接的的影響就是存續(xù)公司體量的增加。中國證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數據顯示，截至2013年末，在我國115家券商的總資產排名中，申銀萬國排第10位，宏源證券排第16位。單純以體量相加的方式，對此次合并所來的規(guī)模效應即可略窺一二。同樣根據中國證券業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數據，截至2013年末，申銀萬國、宏源證券合計營業(yè)收入87.95億元，行業(yè)排名第一；凈利潤合計27.65億元，行業(yè)排名第三；總資產合計919.07億元，行業(yè)排名第五；凈資產合計323.44億元，凈資本合計227.52億元，行業(yè)排名均為第四。由此不難看出，在兩家公司合并之后，無論從營業(yè)收入、凈利潤、凈資產等方面計算，新公司全部躋身券商前五。而兩家合并后的市值，據估算也將達到722億元，在A股上市券商中將僅次于中信和海通，排名第三。

但申銀萬國和宏源證券這兩家券商“聯(lián)姻”并不是兩家公司的簡單相加，業(yè)內人士認為，業(yè)務上的優(yōu)勢互補，將實現強強聯(lián)合，但新公司尚須時日磨合。此次合并雖然是申萬合并吸收宏源，申萬處于主導地位，但是分析人士認為，根據申萬宏源披露的業(yè)務整合方案，兩家券商初步計劃在具體的業(yè)務整合上采用“誰強誰主導”的原則，因為兩家公司業(yè)務體量相當，“誰強誰主導”對于互有優(yōu)勢的大型券商之間的合并來說，無異于最優(yōu)方案。

匯金系通過券商整合，不僅在向“一參一控”方向努力，同時也使得旗下券商成功躋身券商第一梯隊。

券商或迎并購潮

業(yè)內分析人士認為，申萬宏源的合并案或將成為中國證券業(yè)的拐點，證券行業(yè)將掀起并購潮。

申萬宏源的并購只是券商并購潮的一部分。6月初，上海國際集團發(fā)布股權轉讓公告稱，已與國泰君安證券就上海證券51%股權轉讓事宜簽署了協(xié)議，交易價格為35.71億元人民幣，國泰君安正式入主上海證券，上市之路可謂一片坦途。7月19日，方正證券公告稱，公司發(fā)行股份購買民族證券100%股權的重大資產重組事項，獲得中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委無條件通過。8月6日，中紡投資發(fā)布公告稱，將與安信證券進行重大資產重組，若該重組順利完成，安信證券將通過資產注入中紡投資實現曲線上市，而國投持有中紡投資35.99%的股權，同時還是安信證券的實際控制人。

華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹認為，為適應未來市場發(fā)展的需要，很多證券公司架構都面臨調整問題，無論是吸收合并，還是借殼上市，其背后圖謀都是擴大融資渠道，開展創(chuàng)新業(yè)務，這將給市場帶來巨大的想象空間。也有相關人士認為，證券行業(yè)的整合勢在必行，未來將會有超過一半的公司被合并，兼并重組之后新公司的資產集中利用、業(yè)務創(chuàng)新以及抵御風險的能力都將大大增強，業(yè)務全面的券商巨頭或成為未來行業(yè)發(fā)展的方向。endprint