國有企業并購的盡職調查及風險防范

駱金玨

摘 要：隨著國有企業并購活動的日益增多，與并購而相伴而生的盡職調查也就成為了國有企業的一項常規性工作。在現階段，國有企業開展盡職調查活動的水平還不高，還無法為并購活動提供相應的決策依據，有時甚至還會為并購活動埋下失敗的伏筆。而高質量的盡職調查，一方面能夠改變信息不對稱的狀況，另一方面又可以明確提示風險，從而為并購活動的順利實施以及后期的并購整合奠定成功基礎。因此，如何進行高質量的盡職調查，真正發揮盡職調查應有的作用和功能，成為國有企業經營管理者關注和亟待解決的問題。

關鍵詞：企業并購；盡職調查；風險防范

所謂盡職調查，又稱“謹慎性調查”，是指投資人在與擬收購企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與并購相關的事項進行系統的現場調查、材料分析等一系列活動。盡職調查的概念最早源于證券市場上對投資人（股東）的保護，后被運用于企業并購活動之中。

盡職調查對于企業并購活動具有揭示目標公司的問題、發現目標公司的價值、建議交易價格、保留必要的材料為交易糾紛提供依據等功能。由于盡職調查能夠有效揭示由于信息不對稱等原因帶來的并購風險，因此是企業并購活動的首要環節，也是企業并購活動成功的前提和基礎。

當前，并購已成為國有企業拓展經營，實現生產與資本集中以達到企業外部增長的重要方式。作為并購活動不可或缺的環節，盡職調查也成為企業經營管理者關注的問題之一。

一、國有企業并購盡職調查存在的問題

通過對國有企業并購活動的考察，我們不難發現，雖然國有企業在并購中安排了盡職調查活動，但是并沒有將盡職調查活動賦予前提和基礎的地位，而只是將盡職調查作為決策過程中的一道例行程序，因此，也存在著許多問題。

（一）盡職調查并未從戰略層面去理解。任何并購行為都是企業戰略意圖的體現，無論是企業戰略轉移，還是低成本擴張、或者是優勢互補戰略，都體現在在企業并購行為中，因此，盡職調查應當側重于目標企業的戰略優勢的調查，但現實中的盡職調查并沒有從戰略層面去理解并購，關于戰略優勢的調查幾乎為零。

（二）面面俱到但缺乏統籌協調。盡職調查轟轟烈烈，企業相關職能部門或由職能部門聘請的中介機構都派員參加，看起來人員眾多，面面俱到。但進入目標企業后便各自為政而缺少協調，工作人員缺乏溝通和交流，牽頭部門協調不足，盡調報告也是根據職能完成相關內容，最后由聯絡人捏合匯總，盡調報告也成為了一座座的“信息孤島”，缺乏有機聯系。

（三）人員臨時抽調而缺乏系統培訓。企業參加盡調工作的人員多由部門抽調人員參加，且多數為部門的業務人員，處理本職業務是一把好手，但由于對盡職調查缺少系統培訓，在盡調時，往往根據自己的業務素質或對盡職調查的理解安排調查，現場可能會出現關注自己熟悉的業務材料而疏忽其他與并購關聯度極大的其他材料，甚至可能出現以完成盡職調查數據報表為目標的現象。

（四）關注材料而忽視現場。通常在盡調方案設計時，盡調團隊就已設計了不少相關表格和問卷材料。盡調人員進入盡調現場后慣于從檔案等文本中查找相關資料，許多時候會出現過于倚重材料而忽視現場考察和人員訪談環節，從而可能遺漏未能書面記載或留存、以及無法在書面材料中體現的重要信息。

二、做好盡職調查，識別和規避并購風險

由于國有企業在盡職調查過程中的上述問題，使得盡職調查活動并沒有達到目的，從而無法準確識別風險，從而也就無法規避和防范風險。

雖然每一起的企業并購都具有其獨特性，因此，盡調活動也多有獨特性.盡管如此，一些常用的盡調作法可以被借鑒和參考。為防范并購活動的各項風險，鑒于國有企業在并購盡調活動中實際存在的問題，對國有企業在盡職調查活動中應做好的工作提出以下幾個方面的對策建議：

（一）理解并購意義，系統籌劃盡職調查。企業并購活動體現了企業的戰略意圖，因此，相應的盡職調查的相關活動也應根據并購目的和戰略而確定。并以此為標準準確地把握調查方向、確定調查內容和調查重點。如資本型并購活動偏重于關注目標企業的盈利能力和獲取現金流能力，而產業型并購活動則更關注于主營業務類型、行業地位和競爭狀況以及、企業自身經營優勢和劣勢、總體資產規模和資產質量、負債狀況和收入結構等。

在系統全面籌劃盡職調查活動中，要注意既要有全局觀，又必須有重點觀，在方案中有充分體現盡調的時間規劃、人員分工與安排，有的放矢，帶著重點、疑問去調查、確證。

（二）培訓先行，設立高效盡調團隊。根據并購活動目的和盡調方案選擇相關人員成立盡調團隊，盡調團隊應當既有并購企業的相關部門的業務骨干參加，也有外部中介機構人員參加，對于產業型并購活動，參加人員應當有后期經營管理團隊人員參加，先期介入。

人員確定后，應事先安排時間對盡調活動進行系統培訓。通過培訓，一是便于盡調團隊從企業發展戰略的高度去理解并購，二是根據并購目的討論盡調方案，使方案成為盡調團隊成員的行動綱領，三是在培訓中的溝通交流提前至進入目標企業之前，使團隊溝通成為日常活動之一。

（三）關注歷史數據，更關注現實情況，同時把握未來趨勢。歷史數據非常重要，但不是盡調活動的全部，現實情況必須成為盡調的重點內容，在立足現實的同時，盡調活動還應當收集影響行業或企業的行業政策、市場趨勢等資料，為預測未來提供素材。

在現實情況的盡調中，尤其要關注核心員工和企業文化。一是必須要花時間與目標企業的核心人員會談，如管理、技術研發以及市場骨干都應是盡職調查關注的重點。因為目標企業內部的這些核心人員十分清楚企業的優勢和劣勢。二是要觀察目標企業的文化現狀，從企業環境中品味企業文化，從企業制度中分析企業價值觀，從員工行為中體驗企業精神。

（四）加強盡調過程中的信息溝通與交流。在盡調過程中，由于各自的分工不同，獲得信息的途徑和內容也不同，因此，信息共享成為盡調項目團隊不可或缺的重要環節。在完成每一天的工作之后，都應該有一個項目碰頭會，便于團隊成員以正式的方式將信息發布，團隊負責人根據信息情況協調各工作小組的工作內容是否需要調整或者補充調查相關內容。在完成盡調報告階段，也應當由團隊成員在共同討論的基礎上形成盡調報告。

（五）增加盡調活動的稽核環節。在盡調小組完成盡調報告后，企業應組織相關部門負責人和內外部業務專家對盡調報告進行稽核。即針對盡調活動所提供的數據和素材，運用知識背景進行可靠性和全面性分析，提出稽核意見。盡調小組根據稽核意見，或進行材料的補充完善，或進行報告的修改調整，以形成真正有參考價值的盡調報告，便于企業決策層的正確決策。

企業并購的風險防范是一項系統工程。在這項系統工程中，任何一個環節的疏忽都可能引發并購活動的失敗其中，盡職調查處于基礎和前提的位置。事實上，成功的盡調活動將使國有企業有效識別和規避并購風險，從而使企業并購活動效率和成功率及大地提高。

參考文獻：

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