全球證券期貨交易所公司化改革對我國的啟示

王疆程

【摘 要】始于20世紀90年代的交易所公司制的改革趨勢，使得全球證券交易所的主導治理模式為公司制。鑒于公司制改革可以加強對證券交易所的治理，逐步完善證交所的監管，因此在成功經驗的方面大膽的借鑒國外證券交易所公司制改革的措施，可以穩妥的推進我國證交所的發展，逐步的完成公司化、股份化以及最終上市。改革完成之后，在責任方面，證交所需要加強自律監管職責方面的社會責任，并做好相應的各種措施。

【關鍵詞】證券交易所；公司化改革；可行性；自律監管

一、全球證券交易所公司化改革動因分析

1.面臨場外交易市場的挑戰

在過去的十幾年中，國際上出現了許多如另類交易系統、電子通訊網路、經紀商的交易網等類似于證交所的新的交易和運作模式。在這些各種各樣的新型交易模式下，交易者不用通過交易所，可以通過網絡直接進行交易，這種情況下，交易者的成本大大降低，但是交易速度和效率卻大大提高了。傳統的證交所會員制度在面對如此情景時，變得岌岌可危，因此為了在新環境下生存和發展，他們不得不采取一些相應的措施。

2.交易所之間的競爭日益激烈

隨著經濟全球化和金融一體化在交易市場的快速發展，為了爭奪在交易市場中的地位，世界主要證券交易所一直在競爭，大多數的二線證交所意識到如果不進行改革，其很快就會為邊緣化并很有可能被交易市場拋棄，所以為了能夠在現在激烈的競爭中生存，他們不得不采取必要的措施，如：開發新的交易系統、把交易時間延長、產品進行創新等，但是若想把這些都做好，需要資金的支持，因此，在這種情況下，如果交易所沒有利潤，很難生存下去。

二、我國證券交易所實現公司化改革的必要性

1.證交所為努力改善治理，管理和服務水平的交流，加強證交所的競爭力有助于其追求利潤、降低風險。最大限度地提高了公司的利益和全體股東的利益，有利于董事會及管理層的代理成本降低，以吸引優秀人才，走出平庸，進一步加強激勵高級管理人員（包括股票期權和其他補償方案）和約束機制（該法有關職責及董事職責規定適用于紐交所高管） 。

2.在證交所自治地位加強，并削弱政府的不當干預方面為證交所有幫助。證交所是政府機構的一個分支，是政府的一個縮影，不管這個證交所是事業單位還是會員制組織，政府都會進行干預，這是政府對證交所實施不當或過分干預的基礎。但是如果證交所住轉變為公司之后，公司就可以阻止政府的不當干預，政府也會自動與證交所保持距離。

3.證交所公司化改革將提高會員券商的地位，擴大會員券商的利益。雖然公司化改革之后會使證交所會員失去對資產的剩余索取權，但需要對證交所的收費承擔無限責任。一般情況下，會員訴求經紀人的利益不是只滿足的一個席位。多倫多證券交易所進行改革是就抓住了會員券商和公司改革的心理要害，從而聲明：企業改革不是只給新成員采取聯交所盈余的權利，并且對會員還可以限制賠償責任風險。

三、 全球證券交易所公司化改革對我國的啟示

1.證券交易所公司化后被敵意收購的風險應對

證券交易所的公司化使其在原有監管職能的基礎上增加了融資的能力，卻也不可避免地被推向了軌跡并購市場。證券交易所是一個國家資本市場的核心，關系著國家的經濟安全和社會穩定，一旦被不懷好意者并購，作為蓄意謀害我國安定社會局面的工具，必將給我國帶來巨大的威脅。因此，中國的證券交易所改革必須充分考慮到如何應對敵意收購。基于這樣的考慮，應采取以下措施，一是國家做出法律規定：證券交易所的股東必須具有中國國籍，且不曾做出過危害國家安全的事情；二是證券交易所在公司的章程中做出防御敵意收購的。例如，美國芝加哥期貨交易所之前只是伊利諾伊州的一個非營利組織，改制之后，成為了上市公司，便在公司章程中增加了反收購條款。Euronext還在章程中設置了毒藥丸條款。如此，當交易所面臨敵意收購時，便會有一個神秘基金出現，其持有的新股會節節攀升，粉碎敵意收購。

2.正確處理好法治原則和政府主導的關系

依法辦事是我國憲法確立的一個基本原則，證券交易所的公司化改革也必須遵從這一原則，因此，法律制度的改革便當仁不讓地成為改革的第一步。但是，出于我國基本國情的考慮，證交所從設立之初便一直受國家政府的管制，其在產權結構、資源配置、經營方式、和市場競爭等方面的改革注定離不開政府的引導。政府在引導和推動證交所公司化改革的過程中，應在法律允許的范圍內，遵循法治原則，不可過多的干預。因此，相關法律要嚴格規定行使權力政府監管機構權利范圍和權利行使方式，以確保證交所能夠在完成公司化改革后真正實現獨立自主的管理。

3.制度設計要有效解決公司化改革后的利益沖突問題

證交所在完成公司化改革之后必然面臨一個關鍵的問題，即如何平衡股東利益與公眾利益，如何緩解商業職能和公共職能的沖突。從外國公司股票交換的經驗來看，上市交易所應該完善治理結構，首先，由于公司化證交所的股東來源多樣，為避免該公司的決定并不受少數大股東的完全支配，分散的股權控制就顯得尤為重要，我們可以學習澳洲的經驗，規定第一大股東持股比例不得超過5%。其次，執行機構董事會享有較大的權力，如何規范董事會各組成成員的比例顯得尤為重要，能夠解決這一問題直接關系到是否可以協調公司利潤目標和監管目標的沖突，從國際先進經驗來看，董事會成員構成應符合下列要求：①證券交易所董事會應包括股東代表，獨立董事以及總經理；②控制證券商和上市公司在董事會中的數量或者限制其表決權，以確保董事會的決定是公正的，不偏不倚。

參考文獻：

[1]梅君.證券交易所的全球整合與中國的對策[J].經濟理論與經濟管理，2012年第11期

[2]廖華.我國證券交易所法律性質的選擇[J].法商研究，2013年第3期