試析銀證票據通道業務的合規風險及未來走向

賀園丁+楊婷婷

【摘要】在銀信合作和票據信托被監管機構叫停、銀行出表需求增加及券商資管業務松綁的大背景下，銀證票據通道業務的開展及其大幅擴張直接促成了當前券商資管業務的爆發式增長；同時，由于涉嫌違規操作、觸碰監管紅線，銀證票據通道業務已經引起了業內的廣泛爭議及監管機構的極大關注。

【關鍵詞】銀證合作 票據通道業務 合規風險 未來走向

一、銀證票據通道業務異軍突起的背景及其動因

2012年以來，券商資產管理業務出現爆發式增長。數據顯示，截至2012年12月31日，114家券商受托的資產管理規模達到18 900億元，與2011年年末的2 818.68億元相比，在1年之內增長了5.7倍。而券商資管規模的迅速膨脹，主要歸功于業內所稱的銀證票據通道業務。那么，在股市走熊、券商經紀和投行業務遭遇寒冬的大環境下，券商資管業務特別是票據通道業務為何能夠獨樹一幟呢？主要原因在于銀行和券商兩端均存在強勁的需求。

（一）銀行：票據資產出表需求旺盛

從銀行角度來講，一方面，票據貼現業務對其具有重要意義。這是因為銀行通過提供票據貼現服務既可以收取一定的貼現利息和手續費，又可以以收取承兌保證金的方式吸納一定的存款；同時，鑒于票據貼現具有期限短、易變現、靈活性強等特性，商業銀行可以在季末考核時適度擴大票據規模，借此加強資產管理，調整和優化資產結構、滿足存貸比要求。另一方面，由于我國目前票據貼現在財務處理上等同于貸款，銀行每進行一筆票據貼現，都會占用其相應的信貸額度。在“降低票據貼現余額，同時又不愿放棄貼現收益”的雙重訴求下，銀行會想方設法將已貼現票據轉移至表外，從而騰出更多的信貸額度以逃避信貸規模的監管。此前的票據類理財產品、銀信合作、票據信托等都是銀行為這部分資產出表尋找的路徑。隨著2010年以來銀信合作票據業務和票據信托先后被叫停，出表需求強烈的銀行轉而尋求與證券公司進行合作。

（二）券商：銀證票據通道業務有利于沖資管規模

從券商角度而言，除了可以輕松收取一筆通道費用外，2012年以來的一系列新政策更促使其與銀行一拍即合。一方面，2012年10月，證監會發布修訂后的《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》《證券公司集合資產管理業務實施細則》及《證券公司定向資產管理業務實施細則》等新規，對券商資產管理業務進行了包括擴大資產管理的投資范圍和資產使用的方式、允許證券公司自身辦理登記結算業務等一系列松綁。多家商業銀行隨后開始將券商定向資產管理或者券商集合資產管理計劃納入銀行理財產品的投資范圍。受此影響，券商資管業務熱情高漲。另一方面，2012年7月，保監會發布了《保險資金委托投資管理暫行辦法》等一系列新政，同意符合一定資質的保險公司將保險資金委托給證券公司，開展定向資產管理、專項資產管理或者特定客戶資產管理等投資業務，但證券公司受托作為投資管理人必須滿足“過去一年集合理財業務管理資產規模不低于50億元，或受托管理總資產規模不低于100億元”的條件。為了能在60 000億元的險資大蛋糕中分一杯羹，證券公司特別是中小券商亟需擴大資管規模。因此，出現了盡管銀行不斷壓低通道費、面臨觸碰監管紅線的風險，但是券商仍爭相開展銀證票據通道業務從而沖資管規模的現象。

二、 銀證票據通道業務的操作模式

目前銀證票據通道業務主要有如下三種模式：模式一：銀行A首先與券商簽署協議，設立定向資產管理計劃P，委托券商定向管理自有資金M；然后要求券商用資金M直接買斷銀行A已貼現票據N（表內資產），銀行A持有的資產管理計劃受益權計入表外資產，至此銀行完成票據出表。模式二：銀行A將自有資金M交給銀行B（收取通道費），由銀行B委托券商成立定向資產管理計劃P，定向資產管理計劃用于購買銀行A已貼現票據N，銀行B再將資管計劃受益權轉讓給銀行A。模式三：銀行A將自有資金M轉讓給銀行C（收取通道費）并事先將票據資產N轉讓給銀行B，由銀行C委托券商成立定向資產管理計劃P，用于購買銀行B已受讓的票據資產N，銀行C再將資產管理計劃受益權轉讓給銀行A。

上述三種模式中，第一種是最基本的模式，后兩種是在基本模式的基礎上衍生出來的，引入了資金通道行及（或）票據通道行，主要為不具備自營功能、無法直接委托券商成立定向資產管理計劃的部分銀行分行或支行所采用，同時這種復雜的操作模式更有利于規避監管，但銀行利用自有資金或表外資金購買自身已貼現票據、實現票據資產出表的實質并沒有變化。

三、 銀證票據通道業務的監管要點及法律風險分析

目前，銀證票據通道業務實質上是銀行進行票據貼現后再“轉貼現”給券商的一種操作模式，而這在銀行和券商兩端均存在一定的合規風險。

1.從銀行方面來講，直接面臨騰消信貸規模逃避監管的質疑及風險，而在銀行出表風險監管強化的背后則是監管機構對于日益加劇的融資性票據亂象的深層次擔憂。

在我國票據法上，銀行承兌匯票本來是作為一種支付工具出現的，根據《票據法》《支付結算辦法》《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》等有關規定，票據的簽發、取得、轉讓及承兌、貼現、轉貼現、再貼現應以真實、合法的商業交易為基礎，而票據的取得，必須給付對價；換言之，現行法律是禁止純粹融資性票據的。然而，由于貼現期限可長達6個月，且貼現與貸款相比成本低、難度小、程序簡便等，導致現在以票據貼現為名義的“票據融資”普遍存在，而這種所謂的票據融資具有非常大的隱患。

一方面，極易發生信用風險和操作風險。在融資需求的推動下，企業往往通過與關聯企業簽訂并無真實交易關系的虛假合同、申請銀行開立承兌匯票并貼現的方式套取銀行資金；此外，由于貼現利率低于存款利率，也極易發生企業利用票據貼現套利的問題。而銀行方面出于發展業務等種種需要，可能會未加嚴格審查就為企業簽發無貿易背景的銀行承兌匯票，或者隨意放大銀行信用、擅自放寬條件，違規簽發匯票等。另一方面，票據貼現融資容易產生乘數效應，導致票據空轉、規模虛增。典型的操作模式為：企業存入一定比例保證金（一般為30%左右），申請簽發銀行承兌匯票，收款人（往往是關聯企業）進行票據貼現，貼現資金返還出票人，由其再行存入銀行作為保證金，再簽發更高額度的銀行承兌匯票，隨之貼現……如此往復循環。而一旦這些巨額的票據資金流向股市或房市，則又會引發更大的監管擔憂。因此，銀監會辦公廳于2011年就出臺了《關于切實加強票據業務監管的通知》，特別強調關注銀行承兌匯票貿易背景的真實性、貼現資金流向的合規性及違規進行票據貼現逃避信貸規模等問題。endprint

2.從券商方面來看，涉嫌以協議買斷的方式違規受讓銀行已貼現票據。

盡管目前部分券商堅持認為，銀證票據合作主要是投資票據收益權，并沒有“犯規”；但是外界對此普遍持質疑態度，因為如果只是轉讓票據收益權，則銀行無法在財務上將貼現票據資產做出表，票據依然占據著銀行的信貸額度；這對于出表需求旺盛的銀行而言顯然是沒有吸引力的。再考慮到近期承貼比（當期已在銀行貼現的票據余額除以銀行開立承兌的票據余額）的大幅下降以及券商在銀證票據業務上的行事低調，券商通過票據買斷業務幫助銀行實現票據資產出表的嫌疑就大大增加。而一旦券商與銀行之間達成票據買斷協議，則會涉嫌違規。

根據《商業匯票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》《支付結算辦法》等有關規定，可以接受票據轉貼現或再貼現（受讓票據）的機構為具有放貸業務資格的其他金融機構和央行；2012年7月央行下發的《加強票據業務管理的若干規定（征求意見稿）》進一步明確“紙質商業匯票貼現后，持票銀行只能將票據轉讓給其他銀行、財務公司或中國人民銀行”。因此，證券公司、信托公司等是沒有資格受讓已貼現票據的，其若采取協議轉讓的方式買斷銀行已貼現票據則顯然是違規的。正是由于以上原因，銀監會叫停了銀信合作、票據信托，而目前的銀證合作票據業務實質上就是銀信合作的克隆體，是銀行尋找表外信貸的另一條通道。

四、 銀證票據通道業務的未來走向

總體來看，銀證票據通道業務未來發展的前景不容樂觀。其中最主要的原因在于上述合規風險。據悉，北京等地的證監局已要求轄區內券商上報通道業務的規模，包括購買銀行票據的種類和方式等。而上海等地的銀監局也要求轄區內銀行上報已經購買的券商資產管理產品的規模，特別是票據類資產在所購買券商資管產品中的占比。不難看出，雖然目前監管機構尚未明確禁止銀證合作票據業務，但監管力度已經有所加強。而從券商的角度考慮，由于銀證票據通道業務收益低、產品管理比較被動，且銀證票據的陸續到期會對券商資管規模的穩定性產生較大影響，加之定向資產管理業務需要對應1%的風險資本準備，從而占用券商凈資本，故主營銀證票據通道業務對券商而言也并非長遠之計。在鼓勵券商業務創新政策紅利不斷完善、由單一的通道服務模式向全方位服務的財富管理方向轉型漸成業內共識的大背景下，主動管理型產品、創新型業務如信貸資產證券化等應是券商未來發展的主要方向。

參考文獻

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