現在國企怎么改

郭振甫

混合所有制只有在促進公司法人治理結構完善的情況下，才能有利于企業的發展、有利于經濟的增長。反之只是鏡中花、水中月

去年的十八屆三中全會把混合所有制明確為基本經濟制度的重要實現形式，今年李克強總理也在《政府工作報告》提出，“加快發展混合所有制經濟，建立健全現代企業制度和公司法人治理結構。完善國有資產管理體制，準確界定不同國有企業功能，推進國有資本投資運營公司試點”。

這既為深化國有企業改革明確了方向，也在路徑上給予指導。

我們認為，國有企業改革是當前經濟體制改革的總綱，完善法人治理結構應該是國有企業改革的核心，實行混合所有制是完善法人治理結構的前提。

總結自1990年代開始的前兩次國企改革，基本都是“重股權，輕機制”，“重所有者，輕經營者”，導致真正的法人治理結構還遠沒有形成。國企改革的目的是為了讓市場在資源配置中起決定性作用，而市場經濟追求的主要目標就是效率和效益，法人治理結構正是提高企業效率的基礎。

因此，本輪國企改革的指導思想應該是：以負面清單為切入點，以混合所有制為基本形式，以完善法人治理結構為核心，以具有企業家精神的職業經理人為根本保障，實現國有企業效率和活力的有效融合。

四大問題

國企在建立法人治理結構中存在四大問題。其一，是事實上的所有者缺位。

從理論上講，無論是國資委直接監管，還是設立國有資本投資運營公司，改制后的國有企業只要保留一定的國家法人股，那么國家就須作為國有企業的股東。國有企業雖然表面說是全民所有制，但是在實際的經濟運行中，全體人民對國有企業的產權與經營并沒有什么約束力。

因此，由什么機構或人員來代表國家或全民來履行作為出資人的股東職責、享有所有者權益、實現權利義務和責任的統一以及這種代表產生的法律依據、授權基礎等，便成為迫切需要解決的問題。由于國家法人股的代表人至今仍然不十分明確，因而造成了事實上的所有者缺位。

其二，國有企業責任主體不清晰。

政府作為國有企業唯一的投資主體和利益主體，必然要關心自己所投資本的回報，于是就會對企業經營插手、干預、甚至大包大攬，既管“人”，又管“錢”，還管“事”，“欲罷不能、放手不放心”就成為政府對國有企業的常態。

同時，企業背靠政府也有諸多便利，如企業自己無法解決的事情，政府一出面，就能順順當當地得到妥善處理，企業虧損，也不用自己承擔責任，反正有政府幫助籌集貸款和救濟職工。

這種所有者和經營者混為一體的模式，導致企業責任主體不清晰。究竟誰該對企業經營負責？是政府委派的董事會，還是政府指派的總經理，還是以“主人”自居的員工？如果責任不明，監管不力，國有資產不僅難以保值增值，企業活力和經營業績更缺乏保證。

其三，上市公司作為混合所有制的一種主要表現形式，但其徒有法人治理結構的“名”，沒有法人治理結構的“實”。

我國國有企業經過公司化改制后，由于公司產權過分集中，國家法人股處于絕對控制地位，監事會、董事會、經營層全部由國資委派出或者任命，加之我國證券市場尚不成熟，產權交易市場也未建立，而社會個人股數量和持股比例有限，這種限制使分散的小股東“心有余而力不足”，無力改變現有國資管理體制。

股東大會無力、無權、無意改變大股東的絕對決策權，因此股東大會就變成了國有股東的“權力場”，難以形成規范、有效的對董事會、經理層、監事會及公司行為的制衡約束機制。

由于公司投資者、決策者、經營者、監督者沒有完全按照法人治理結構各歸其位、各行其職、各負其責，并在此基礎上相互協調、相互配合、有效制衡，加之薪酬沒有與市場接軌，造成目前沒有形成真正有效的法人治理結構，國有企業無法實現高效率地運轉。

其四，沒有形成成熟的職業經理人隊伍。

我國《公司法》第50條確認了對公司經理層人員的選拔和聘任機制。然而事實上，許多改制后的公司仍然以國有企業領導干部管理模式來管理國企的經營層人員。這種做法與公司法人治理結構根本不能相容，它打破了經營層人員與董事會之間的委托代理關系，破壞了公司法人治理結構之間層層產生、層層制衡負責的機制。

同時，董事會往往把公司分權-制衡機制看成“董事會領導下的總經理負責制”，甚至是“董事長領導下的總經理負責制”。未經董事會的授權，董事長處處以“法人代表”和“一把手”自居，過度干涉企業的生產經營，對企業的人、財、物一管到底，擾亂公司原有的責任體制，使經營層不能完全落實對公司的主導經營權，造成公司經營管理效率降低。

結合15年國企改革的成果和現狀，我們認為，混合所有制只有在促進公司法人治理結構完善的情況下，才能有利于企業的發展、有利于經濟的增長。反之，如果混合所有制對于公司法人治理機構沒有起到完善和提升作用，這一潛在作用良好的制度只是鏡中花、水中月，無法實現它的巨大作用。甚至，如果引進混合所有制后，破壞了之前運行穩定的法人治理結構，形成了公司內部的矛盾乃至沖突，會導致企業走向衰退、走向衰亡。

綜上所述，混合所有制為盤活國有資產存量、促進國民經濟快速增長，找到了有效的途徑；為實現政企分開創造了產權條件；為資金大規模聚合運作以及生產要素最優配置，拓展了廣闊的空間；為國有企業順利轉制提供了有利的契機等。

但我們也要清醒地認識到：混合所有制雖然是完善法人治理結構的必要條件，但決不是充分條件，國有企業改革的核心應該是建立完善的法人治理結構，也只有建立了完善的法人治理結構，市場才能在資源配置中起決定性作用，企業才能成為市場改革創新的主體，煥發企業的活力。

推進建議

推進混合所有制完善法人治理結構的建議，首先，政府應該列舉混合所有制的負面清單，明晰混合所有制的適用范圍。

國有資本應該更多地向涉及國家安全和國民經濟命脈的行業集中，比如礦山、稀土、石油等，必須保持100%國有資本的絕對控制地位，也可以防止放開后帶來的權力尋租等不良現象。

而在其他完全競爭性的領域和完全國際化的行業則可以探索建立51%以上控股、35%單一大股東和20%以下參股等三種形式的混合所有制，讓企業通過市場競爭實現優勝劣汰。

為此，希望由國資委及地方監管部門列出負面清單，告訴國有企業哪些行業不能實行混合所有制，哪些權力不能下放給企業。而國資委只有在國有資本從51%以上的絕對控股轉變為49%以下相對控股時，才履行審核批準職責。

國有企業可以在此底線的前提下，有計劃、有步驟、有針對性地推進混合所有制，逐步實現按照市場規律辦事，充分參與市場競爭，成為國有企業中富有活力的組成部分。

其次，明確國資委的監督職責，界定國資委的領導權限。在完全競爭領域推行混合所有制，必須明確界定政府和企業的職責權限。我們建議，國資委的主要職責是：

派出優秀干部擔任董事長。作為國有企業的資本代表，其權力、職責由國資委依法確定，其他董事和經營層成員均不能作為行政人員或比照行政人員進行管理，更不能作為福利待遇，讓退居二線的官員擔任國企董事或監事。

承擔混合所有制完善過程中從企業劃分出來的社會職責，包括養老、不合格干部的安置，等等。除此之外，企業的經營權、人事權、管理權等都應該由經營層承擔。

董事會的組成應該根據混合所有制的股權比例選派、配置董事；并根據法律法規的規定，選派、配置優秀的獨立董事；同時，要建立系統高效的授權決策風險共擔機制，促進董事會分工協作、配合默契，避免相互扯皮、相互牽制。否則，混合所有制的優勢難以發揮出來。

市場化選聘職業經理人，實現人事方面的去行政化。推進混合所有制必須與企業家精神的培育、職業經理人的培養相結合，擁有企業家精神的職業經理人，是完善法人治理結構的基本保障。

所謂職業經理人是指在一個所有權、法人財產權和經營權分離的企業中，承擔法人財產的保值增值責任，全面負責企業經營管理，對法人財產擁有絕對經營權和管理權，由企業在職業經理人市場（包括社會和企業內部職業經理人市場）中聘任，而其自身以受薪、股票期權等為獲得報酬主要方式的職業化企業經營管理專家。

由董事會選聘職業經理人。職業經理人與政府官員從使命和責任上看差異很大。政府官員除了代表政府履行政治、文化、社會職能之外，其經濟職能主要是宏觀經濟調控、區域經濟調節、國有資產管理、微觀管制、規劃并組織實施國家的大型經濟建設項目等。

而職業經理人是國家財富的創造者，是國家生產力的推動者，也是生產關系的組織者，是經濟發展的強大動力，是我們國家的經濟發展之魂。企業是完全按照經濟規律獲益的，職業經理人一定是在市場經濟的浪潮中錘煉出來的，其思想高度和自身的能力直接決定著企業經營的成果。

因此，除了國資委委派董事長作為國資代表之外，其他經營層成員的選拔、使用、考核等都應該是董事會的職責，其他任何機構和個人都不能干涉。

實現職業經理人的市場化。在職業經理人的培育中，要堅持以下原則：權責與待遇匹配，實現薪酬市場化；來去自由，完全根據業績進行評價和選聘，實現選聘市場化；政府官員要向擁有企業家精神的職業經理人身份轉換，實現身份市場化。

對于沒有被聘用的干部或員工，應該由政府相關部門進行安置，建議政府盡快建立合理的補償機制與安置辦法。

再者就是按照市場化原則建立健全內部分配機制。員工薪酬標準應該由企業根據行業薪酬競爭性和企業經營情況自主設定，尤其是企業核心骨干人員，應該允許其保持適度的市場競爭力；企業可據此建立梯次收入分配機制，發揮對不同類型員工的激勵作用；可由董事會主導建立適合企業的分配方式，如股權激勵、任期考核、標準工資調整等。

整體上，按照市場化原則，建立健全完善的內部分配機制和員工激勵體系，這是混合所有制運行成功的主要前提。

最后，必須同時注重內部管理水平的提升。在混合所有制實施過程中，員工的心態必然發生變化，這種變化是積極的、正向的，員工的危機感、責任感、參與性必然大幅增強；同時，在混合所有制的倒逼下，企業的內部運營和管理機制必須進行適應性調整，包括目標體系的建立、授權決策體系的明晰、考核機制的完善、用人機制的改變、企業文化的導向、信息化步子的加快等，最終實現企業對市場的把握能力、盈利水平、管理水平、員工待遇等都能夠健康穩定持續提升。

當然，完善混合所有制企業的法人治理結構，還需要創新國資委的監督監管方式以及改革改進監事會的職能等。（作者系十二屆全國人大代表、東風汽車股份有限公司副總經理兼鄭州日產汽車有限公司總經理，本文為其作為全國人大代表提出的《關于把完善法人治理結構作為國企改革核心的建議》，此處有刪節）