“系統(tǒng)重要性銀行恢復(fù)與處置計(jì)劃”述評及啟示

康書生　周懋

摘要：恢復(fù)和處置計(jì)劃又稱為“生前遺囑”，是由系統(tǒng)重要性銀行提出的在危機(jī)時(shí)期如何應(yīng)對相關(guān)問題的實(shí)施計(jì)劃。恢復(fù)和處置計(jì)劃是保證系統(tǒng)重要性銀行在面對危機(jī)時(shí)能夠持續(xù)性提供關(guān)鍵金融服務(wù)；或在終止這些服務(wù)時(shí)，確保不對系統(tǒng)造成負(fù)外部性影響，從而實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)穩(wěn)定的一系列措施。我國應(yīng)關(guān)注外資銀行RRP實(shí)施方案對在華子行的影響；探索中資銀行RRP，為其海外發(fā)展創(chuàng)造條件；建立健全破產(chǎn)處置機(jī)制。

關(guān)鍵詞：系統(tǒng)重要性銀行；恢復(fù)和處置計(jì)劃；合同式自救；問題機(jī)構(gòu)救助；市場失靈；金融穩(wěn)定論壇；金融服務(wù)；外資銀行

中圖分類號：F830.33 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1007-2101（2014）03-0062-04

一、恢復(fù)和處置計(jì)劃（Recovery and Resolution Plan——RRP）的理論基礎(chǔ)——市場失靈理論

由于存在壟斷、公共物品、信息不對稱以及外部性等問題，市場自身無法高效地配置資源，不能實(shí)現(xiàn)資源配置的效用最大化，這就是市場失靈理論。①當(dāng)市場出現(xiàn)失靈的情況時(shí)，政府必須對市場進(jìn)行針對性地干預(yù)，以實(shí)現(xiàn)資源的有效配置，這實(shí)質(zhì)上明確了政府干預(yù)市場的調(diào)控邊界。廣義的市場失靈理論認(rèn)為：除了解決市場失靈的問題，其他像社會公平和經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定這類不能靠市場自身解決的問題也必須由政府出面，這使得政府的干預(yù)范圍突破了傳統(tǒng)的領(lǐng)域而大大擴(kuò)張。這一方面說明政府在市場經(jīng)濟(jì)中的管理調(diào)控作用越來越重要，另一方面又要求必須對政府的行為加以規(guī)范，以提高政府的管理效率。②可以說“大而不能倒”機(jī)構(gòu)所引發(fā)的負(fù)外部性和道德風(fēng)險(xiǎn)也是市場失靈的一種產(chǎn)物，對于這些問題，我們要采取靈活的手段進(jìn)行干預(yù)，也就是所謂的救助和處置，這種方法不是確保讓市場機(jī)制達(dá)到帕累托效率理想狀態(tài)，而是如何讓市場機(jī)制合理地發(fā)揮激勵和資源配置作用。

二、RRP產(chǎn)生的背景

在此次金融危機(jī)中，發(fā)達(dá)國家的納稅人承擔(dān)了本應(yīng)由銀行自己承擔(dān)的“責(zé)任”，為銀行的冒險(xiǎn)行為“埋單”。此類非對稱責(zé)任行為，激起了納稅人的強(qiáng)烈抗議。為此，各監(jiān)管當(dāng)局不斷研究探索消除系統(tǒng)重要性銀行（Systemically Important Financial Institution——SIFI）“大而不能倒”道德風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制。2009年4月，金融穩(wěn)定論壇第一次提出了RRP概念，并且要求各監(jiān)管當(dāng)局要積極應(yīng)對金融危機(jī)所帶來的機(jī)構(gòu)停業(yè)等情況，督促金融機(jī)構(gòu)建立和完善應(yīng)急計(jì)劃及程序，并開展定期審查，以確保其準(zhǔn)確性和充分性。2009年9月，在匹茲堡召開的G20峰會上，幾個主要成員國承諾將采納金融穩(wěn)定論壇關(guān)于RRP的建議。2011年下半年，金融穩(wěn)定理事會、巴塞爾委員會和美國、英國監(jiān)管當(dāng)局陸續(xù)出臺監(jiān)管政策，明確了系統(tǒng)重要性銀行制定恢復(fù)和處置計(jì)劃的具體要求。

三、RRP的總體內(nèi)容

（一）RRP的目標(biāo)

RRP的終極目標(biāo)是：確保SIFI能夠確保關(guān)鍵性金融服務(wù)的持續(xù)性；或在終止這些服務(wù)時(shí)，確保不對系統(tǒng)造成負(fù)外部性影響，從而實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)穩(wěn)定。其具體目標(biāo)是：降低SIFI的負(fù)外部性影響，制定由市場主導(dǎo)的恢復(fù)計(jì)劃，最大限度地為政府處置銀行提供有利空間。在危機(jī)中，要確保能維系關(guān)鍵性服務(wù)，最大限度地保護(hù)消費(fèi)者利益。切實(shí)消除SIFI“大而不能倒”的道德風(fēng)險(xiǎn)，讓銀行為自己的冒險(xiǎn)行為承擔(dān)更多的責(zé)任和懲罰，將廣大納稅人的損失降至最低。③

（二）RRP的適用范圍

“金融穩(wěn)定論壇”版的RRP要求具有全球影響力的SIFI必須適用，各國也可以根據(jù)金融發(fā)展水平和監(jiān)管環(huán)境的不同，有針對性地實(shí)施RRP。同時(shí)，由于系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)源的不確定性，也可以考慮針對不具系統(tǒng)性重要影響的中小機(jī)構(gòu)使用RRP。歐盟已經(jīng)考慮對所有信貸和吸收存款機(jī)構(gòu)以及部分投資銀行實(shí)施RRP，并且規(guī)定銀行可結(jié)合自身業(yè)務(wù)復(fù)雜程度，融合已有的資本、風(fēng)險(xiǎn)和危機(jī)管理框架，制定RRP實(shí)施規(guī)劃，減少執(zhí)行成本。從目前的實(shí)踐情況看，英德法意荷等國初期僅限于本國大型銀行集團(tuán)以及在本土市場有重要影響的機(jī)構(gòu)，在法律框架確定后將逐步推廣和擴(kuò)大實(shí)施范圍。

（三）RRP的主要內(nèi)容

RRP分為恢復(fù)計(jì)劃、處置計(jì)劃和自救機(jī)制三個組成部分。

1. 恢復(fù)計(jì)劃。是由相關(guān)金融機(jī)構(gòu)按照監(jiān)管當(dāng)局的具體要求，結(jié)合自身業(yè)務(wù)復(fù)雜程度，并融合已有的資本、風(fēng)險(xiǎn)和危機(jī)管理框架制定的。恢復(fù)計(jì)劃隨著金融環(huán)境、經(jīng)營環(huán)境和監(jiān)管環(huán)境等影響因素的變化而變化。當(dāng)目標(biāo)機(jī)構(gòu)經(jīng)營出現(xiàn)困難，但仍然具償付能力且無需開展破產(chǎn)處置時(shí)，可以觸發(fā)恢復(fù)計(jì)劃。此時(shí)，雖然監(jiān)管當(dāng)局可以要求金融機(jī)構(gòu)實(shí)施恢復(fù)計(jì)劃，但是該機(jī)構(gòu)仍繼續(xù)由其管理層負(fù)責(zé)和控制。具體措施包括：降低風(fēng)險(xiǎn)、強(qiáng)化保全資本、業(yè)務(wù)拆分、債務(wù)重組、提高融資能力。具體內(nèi)容包括觸發(fā)條件、前期準(zhǔn)備和執(zhí)行方案。

2. 處置計(jì)劃。是在目標(biāo)機(jī)構(gòu)按要求準(zhǔn)備和提供充足信息的基礎(chǔ)上，由監(jiān)管當(dāng)局依據(jù)立法授權(quán)負(fù)責(zé)制定的。當(dāng)目標(biāo)機(jī)構(gòu)由于流動性出現(xiàn)問題，以至于經(jīng)營出現(xiàn)困難，不能維持關(guān)鍵性服務(wù)的情況下，監(jiān)管當(dāng)局根據(jù)其提供的充足信息，實(shí)施有效措施，保證目標(biāo)機(jī)構(gòu)的有序退出。金融機(jī)構(gòu)必須以積極的態(tài)度，采取適當(dāng)?shù)拇胧幹糜?jì)劃的潛在障礙，確保處置計(jì)劃的順利實(shí)施。該計(jì)劃具體內(nèi)容包括：觸發(fā)條件、前期準(zhǔn)備、干預(yù)措施、處置程序、穩(wěn)定性保證、透明度保證和跨境合作。

3. 自救機(jī)制。從性質(zhì)上講是損失吸收機(jī)制，也是處置計(jì)劃的補(bǔ)充；從具體形式上講是經(jīng)監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)可的債務(wù)沖銷或債轉(zhuǎn)股方法；當(dāng)目標(biāo)機(jī)構(gòu)處于由恢復(fù)計(jì)劃向處置計(jì)劃轉(zhuǎn)換的臨界點(diǎn)時(shí)，就可以觸發(fā)自救機(jī)制。該機(jī)制有合同式自救和法律式自救兩種。前者是根據(jù)金融機(jī)構(gòu)與投資者在合同中的約定，后者是根據(jù)法律規(guī)定，目的都是在特定情況下完成債轉(zhuǎn)股或沖銷。合同式自救能否達(dá)成在相當(dāng)程度上取決于市場上是否有足夠多的投資群體接受這種具有特殊目的的投資工具。合同式自救是在既有合同法下自愿達(dá)成的行為，一般不需要專門立法或修改法規(guī)。法律式自救需要專門立法或修改法律，以便授權(quán)監(jiān)管當(dāng)局強(qiáng)制實(shí)施自救安排。由于不是合同雙方的自愿行為，因此，在法律式自救安排下，對于什么樣的債務(wù)可以納入尚無定論。一般認(rèn)為，已得到保險(xiǎn)的存款和有擔(dān)保的債務(wù)及回購協(xié)議類債務(wù)不應(yīng)劃入自救債務(wù)工具范疇，其他類型債務(wù)，如衍生工具和高級短期債務(wù)工具更有可能劃入自救債務(wù)工具范疇。從這一點(diǎn)上看，法律式自救涵蓋的債務(wù)工具種類可能要多于合同式自救。

四、RRP的影響分析

（一）強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理要求

RRP的最終目標(biāo)就是保證SIFI能夠確保關(guān)鍵性金融服務(wù)的持續(xù)性；或在終止這些服務(wù)時(shí)，確保不對系統(tǒng)造成負(fù)外部性影響，從而實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)穩(wěn)定。因此，金融機(jī)構(gòu)必須要合理平衡風(fēng)險(xiǎn)和收益，根據(jù)RRP的具體要求，在風(fēng)險(xiǎn)管理方面做出強(qiáng)化。要不斷完善公司治理架構(gòu)，明確董事會、高級管理層和業(yè)務(wù)部門在風(fēng)險(xiǎn)管理中的具體職責(zé)，確保RRP的有效實(shí)施。④

（二）影響銀行的模式架構(gòu)

在RRP中包括“業(yè)務(wù)拆分”這一具體措施。當(dāng)這一措施被觸發(fā)時(shí)，監(jiān)管當(dāng)局將對目標(biāo)銀行復(fù)雜的業(yè)務(wù)模式進(jìn)行拆分，甚至出現(xiàn)法人的多元化，以確保風(fēng)險(xiǎn)的透明和可控。這意味著RRP的實(shí)施和執(zhí)行將從內(nèi)部引起銀行自身的改變。

（三）提高IT系統(tǒng)的技術(shù)需求

RRP的科學(xué)制定和有效實(shí)施，是建立在目標(biāo)機(jī)構(gòu)提供充分信息基礎(chǔ)上的，這對信息披露的數(shù)量和準(zhǔn)確度有了更高的要求，也對機(jī)構(gòu)整個IT系統(tǒng)提出了新的技術(shù)需求。為此，目標(biāo)機(jī)構(gòu)必須加大信息系統(tǒng)投入，切實(shí)滿足RRP的各項(xiàng)信息需求。

（四）對于全球化經(jīng)營銀行的潛在影響

由于世界各國及相關(guān)國際組織并未對RRP形成全球統(tǒng)一的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，因此，各個不同的監(jiān)管當(dāng)局會對RRP提出不同的具體要求。這將大大增加全球化經(jīng)營銀行的協(xié)調(diào)成本，并將對RRP的有效執(zhí)行產(chǎn)生相當(dāng)影響。同時(shí)，這也為銀行的監(jiān)管套利提供了更多的機(jī)會。

五、RRP的評析

目前，RRP概念比較新，金融穩(wěn)定論壇和歐盟尚未發(fā)布正式的指導(dǎo)文件，國際實(shí)踐主要集中在一些擁有復(fù)雜的全能銀行或金融集團(tuán)的國家，如英國、德國和美國等。此外，監(jiān)管基礎(chǔ)建設(shè)中一些關(guān)鍵性政策仍存在不確定性，如或有資本和自救安排、子行化（或運(yùn)營簡單化）和隔離措施、跨境處置安排等，需要在RRP框架下審慎地考慮。

（一）RRP和資本管理（監(jiān)管）之間的關(guān)系

1. 與資本管理（監(jiān)管）的思維方式不同。資本管理（監(jiān)管）強(qiáng)調(diào)的主動防御，通過主動確定風(fēng)險(xiǎn)因子，科學(xué)劃分風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重，審慎計(jì)算所需資本，用資本防御風(fēng)險(xiǎn)，緩釋風(fēng)險(xiǎn)。但是在實(shí)踐中，銀行風(fēng)險(xiǎn)管理手段欠缺，風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)形式多樣，銀行能否準(zhǔn)確地識別風(fēng)險(xiǎn)，合理劃分權(quán)重還是一個未知數(shù)。同時(shí)，銀行由于其存在道德風(fēng)險(xiǎn)以及逐利性的本質(zhì)，可能誘發(fā)其故意掩蓋風(fēng)險(xiǎn)的情況，這更加重了審慎計(jì)算資本的不確定性。而處置計(jì)劃卻是一種逆向思維的形式，其向銀行表明“一切皆有可能”，無論你的規(guī)模有多大，只要激活了相應(yīng)的觸發(fā)條件，都有可能退出。這就倒逼其從主觀上審慎經(jīng)營，合理充足地計(jì)算資本，重視資本約束，從而有效制約銀行的道德風(fēng)險(xiǎn)。⑤

2. 與“巴塞爾協(xié)議”資本監(jiān)管相輔相成。“巴塞爾協(xié)議”在其第二支柱“監(jiān)督檢查”中，明確表示“監(jiān)管者有責(zé)任為銀行提供每個單獨(dú)項(xiàng)目的監(jiān)管”。對于在第一支柱中沒有包括的如集中度風(fēng)險(xiǎn)和銀行賬戶的利率風(fēng)險(xiǎn)，或者包括但未妥善解決的操作風(fēng)險(xiǎn)可以提出具體要求。正如上文所述，RRP本身就是在監(jiān)管當(dāng)局的指導(dǎo)下由金融機(jī)構(gòu)完成的，其資本、流動性等內(nèi)容可以完全融入到第二支柱中，因此，RRP與“巴塞爾協(xié)議”資本監(jiān)管相輔相成。

（二）RRP組成部分的角色分析

1. 處置計(jì)劃。從RRP的預(yù)期目標(biāo)角度出發(fā)，RRP的重點(diǎn)應(yīng)是第二個“R”，即處置計(jì)劃。一個完善的處置計(jì)劃將有力地消除銀行的道德風(fēng)險(xiǎn)，不論對監(jiān)管，還是對銀行，處置計(jì)劃都是重中之重。盡管處置銀行在全球來說都是一項(xiàng)艱巨的挑戰(zhàn)，但此次全球金融危機(jī)造成的經(jīng)濟(jì)損失和政治動蕩表明銀行道德風(fēng)險(xiǎn)破壞力之大完全值得監(jiān)管當(dāng)局和商業(yè)銀行共同訂立有效的處置計(jì)劃。

2. 恢復(fù)計(jì)劃。銀行的處置畢竟十分復(fù)雜，普遍看法是萬不得已不輕易走向處置。因此，第一個“R”也很重要，不但可以降低觸發(fā)自救機(jī)制的可能性，還可以間接地減輕對處置計(jì)劃的壓力。

3. 自救機(jī)制。自救機(jī)制屬于處置計(jì)劃的范疇，但同時(shí)又含有讓銀行回到可生存狀態(tài)的內(nèi)容，因此，自救機(jī)制構(gòu)成連接恢復(fù)計(jì)劃和處置計(jì)劃的橋梁，但又偏向后者。自救機(jī)制運(yùn)用的好壞決定著是否必須啟動處置計(jì)劃，是啟動處置計(jì)劃前的最后緩沖器。處置計(jì)劃就像“箭”，在恢復(fù)計(jì)劃和自救機(jī)制的緩沖作用下，“箭在弦上，引而不發(fā)”，不論對銀行，還是對監(jiān)管機(jī)構(gòu)都是最佳做法。

（三）關(guān)于自救機(jī)制的應(yīng)用問題

1. 自救機(jī)制的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償。自救機(jī)制的實(shí)質(zhì)是通過債轉(zhuǎn)股或沖銷債務(wù)改善資本狀況，讓債權(quán)人承擔(dān)吸收損失的責(zé)任。但對作為投資人的債權(quán)人而言，這種債務(wù)工具的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)質(zhì)上含有一個不利于投資人的“被動”期權(quán)，其風(fēng)險(xiǎn)要明顯高于普通債務(wù)工具。單靠收益率補(bǔ)償這種風(fēng)險(xiǎn)似顯單薄，如何定價(jià)也很困難。因此，要想自救機(jī)制有效發(fā)揮作用，必須對投資者有相當(dāng)吸引力。面對這種“被動”期權(quán)選擇，投資者要想把握一定的主動權(quán)就必須進(jìn)入銀行的治理結(jié)構(gòu)中，在運(yùn)營和風(fēng)險(xiǎn)管理方面有發(fā)言權(quán)，從而補(bǔ)償自己承擔(dān)的難以由債務(wù)工具收益覆蓋的風(fēng)險(xiǎn)。這應(yīng)該是未來自救機(jī)制能夠?qū)嵤┎⒂行Оl(fā)揮作用的重要必要條件之一。⑥

2. 自救機(jī)制的觸發(fā)。觸發(fā)自救機(jī)制的重要條件之一就是商業(yè)銀行的清償能力。如何在任何時(shí)點(diǎn)上都能判斷出銀行清償狀況是一項(xiàng)挑戰(zhàn)性工作。目前，在實(shí)際操作中，商業(yè)銀行基本是靠資本充足情況作為主要參考信息。

3. 自救機(jī)制的工具箱。應(yīng)從RRP旨在實(shí)現(xiàn)的最終目標(biāo)——維護(hù)金融穩(wěn)定的高度考慮和確定納入自救機(jī)制的債務(wù)工具范圍。首先，投資者要具有一定的風(fēng)險(xiǎn)偏好承受力。這就決定了普通的社會存款人存款不適宜劃入自救機(jī)制下的債務(wù)工具范疇，類似于普通存款人風(fēng)險(xiǎn)和損失承受能力的其他債權(quán)人也應(yīng)如此。其次，投資者的資產(chǎn)負(fù)債和損益情況應(yīng)與金融行業(yè)保持盡量低的相關(guān)性。商業(yè)銀行之間相互持有自救機(jī)制下的債務(wù)工具并不能加強(qiáng)銀行業(yè)整體的資本充足狀況，也有悖于RRP實(shí)現(xiàn)金融穩(wěn)定的目標(biāo)。非銀行金融機(jī)構(gòu)也存在同樣問題。因此，投資于自救機(jī)制的投資人最好是非金融行業(yè)的機(jī)構(gòu)。再次，越復(fù)雜的債務(wù)金融工具越應(yīng)該劃入自救機(jī)制下的債務(wù)工具范疇。復(fù)雜的金融工具往往含有很高的投機(jī)性因素，將其納入自救機(jī)制之下可以有效阻止投資者的過度投機(jī)行為，從而間接防止銀行濫發(fā)高風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)工具。⑦

（四）實(shí)施RRP面臨的挑戰(zhàn)

1. 建立滿足各國監(jiān)管需求的全球RRP框架的問題。金融穩(wěn)定論壇目前尚未推出RRP指導(dǎo)文件，如果各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)無法就處置目標(biāo)和RRP實(shí)施達(dá)成一致，甚至提出沖突性的要求，不僅會增加協(xié)調(diào)成本，還可能導(dǎo)致跨境機(jī)構(gòu)在金融危機(jī)中面臨更大的不確定性和不穩(wěn)定性。

2. 保密問題。由于在制定和執(zhí)行RRP過程中涉及很多敏感信息，許多銀行并不愿意提交大量實(shí)質(zhì)性的信息，也引發(fā)對監(jiān)管機(jī)構(gòu)間信息共享范圍和程度的疑慮。

3. 監(jiān)管責(zé)任認(rèn)定問題。銀行管理層承擔(dān)經(jīng)營銀行的主要責(zé)任，如果監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求一家尚維持正常運(yùn)營的銀行改變業(yè)務(wù)策略或組織架構(gòu)，一旦經(jīng)營業(yè)績惡化或整合不利，將承受很大壓力。

六、對我國的啟示

（一）切實(shí)關(guān)注在華外資銀行境外母行RRP實(shí)施方案對其的影響

由于存在ring-fencing（“柵欄原則”——由于各自的國家利益而趨于自保的行為）問題，境內(nèi)外國銀行分行要在分析其境外總行RRP計(jì)劃的基礎(chǔ)上，積極探索符合我國監(jiān)管當(dāng)局要求的分行RRP，以抵消“柵欄原則”的不利影響。

對于問題機(jī)構(gòu)處置是我國銀行業(yè)的薄弱環(huán)節(jié)，更不用說對于境內(nèi)外國銀行分行的跨境處置。從長遠(yuǎn)考慮，有序平穩(wěn)的退出要比監(jiān)管機(jī)構(gòu)硬性保證沒有任何機(jī)構(gòu)退出更符合科學(xué)發(fā)展觀。在華子行如何有效利用自救機(jī)制具有積極意義。金融穩(wěn)定論壇的自救機(jī)制工作組在其報(bào)告中提出，當(dāng)母行不能向其境外子行提供支持時(shí)，東道國監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以考慮啟動自救機(jī)制。為充分利用這種機(jī)制，我們需要考慮允許在華子行向適當(dāng)?shù)耐顿Y者發(fā)行可轉(zhuǎn)股的債務(wù)工具，例如，可以考慮允許境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)投資者投資外資子行發(fā)行的自救機(jī)制下的債務(wù)工具，這樣一方面可以分擔(dān)子行一旦退出給納稅人造成的壓力，一方面也有助于外資銀行的本地化。

我國作為東道國能在多大程度上參與及影響跨境處置安排最終取決于本國注冊機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略重要性。部分外資銀行在本地已具備一定規(guī)模，經(jīng)營基礎(chǔ)和市場聲譽(yù)也與母行密不可分，但其占母行的份額仍然較小。在當(dāng)前跨境處置原則未明確的情況下，需要我們主動跟進(jìn)母行RRP實(shí)施方案，了解處置策略選擇和工具，關(guān)注法律實(shí)體與部門架構(gòu)及經(jīng)濟(jì)功能匹配程度，特別是業(yè)務(wù)或資金隔離措施對在華機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)策略和運(yùn)營模式的影響，確保母行RRP及其執(zhí)行不會影響在華機(jī)構(gòu)正常運(yùn)營，或已為在華機(jī)構(gòu)做出了妥善安排。持續(xù)跟進(jìn)國際上這方面的討論和進(jìn)展，有利于抓住RRP實(shí)質(zhì)、靈活運(yùn)用RRP理念，確定適合我國銀行和市場體系的工作思路。

（二）積極探索中資銀行RRP，為其海外發(fā)展創(chuàng)造條件

目前，我國中資銀行絕大多數(shù)都有著政府背景，其經(jīng)營活動享受著政府的隱形擔(dān)保，這在一定程度上也增長了其道德風(fēng)險(xiǎn)。但是，除了少數(shù)銀行，我國絕大部分銀行甚至是一些規(guī)模很大的銀行都沒有認(rèn)真地考慮自身市場退出的可能性，更談不上研究制定符合自身特點(diǎn)的RRP。正如上文分析的，沒有市場退出的壓力，完善銀行公司治理的動力也不強(qiáng)勁。從這個意義上講，RRP對構(gòu)建中資銀行的發(fā)展規(guī)劃有著重要的意義。

2013年11月4日，金融穩(wěn)定理事會發(fā)布了全球首批29家系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)名單，中國銀行成為中國乃至新興經(jīng)濟(jì)體國家和地區(qū)唯一入選的銀行。但是，隨著第二批、第三批名單的公布，以及我國銀行業(yè)的快速發(fā)展，我國可能會有更多的金融機(jī)構(gòu)入選，我國將有更多的金融機(jī)構(gòu)及其境外分支機(jī)構(gòu)需要按照不同監(jiān)管當(dāng)局的具體要求制定RRP，否則，有可能被要求增加資本，甚至被限制業(yè)務(wù)范圍，以補(bǔ)充RRP的不足。⑧正如“巴塞爾協(xié)議”的推廣過程一樣，由起初的少數(shù)發(fā)達(dá)國家推廣到現(xiàn)在的絕大多數(shù)國家，RRP可能也有著類似的發(fā)展方向。⑨因此，我們應(yīng)積極探索，提前謀劃，深入研究RRP在我國的應(yīng)用問題，為中資銀行的海外發(fā)展創(chuàng)造條件。

（三）積極研究相關(guān)配套措施，建立健全破產(chǎn)處置機(jī)制

一是完善銀行破產(chǎn)相關(guān)法律及監(jiān)管指引。我國金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)總體上適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的原則與程序，但銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的破產(chǎn)具有特殊性，除了法律中所列由銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)向人民法院提出重組或破產(chǎn)清算申請、采取接管或托管等規(guī)定外，還應(yīng)制定更專門具體的法律法規(guī)以規(guī)范具體實(shí)施細(xì)則，賦予監(jiān)管機(jī)構(gòu)充分的法律權(quán)限以積極應(yīng)對銀行危機(jī)，如對危機(jī)銀行的分類監(jiān)管機(jī)制、法律權(quán)限和操作指引等，使各部門機(jī)構(gòu)在銀行破產(chǎn)處置過程中有章可循、有法可依。

二是健全銀行破產(chǎn)處置機(jī)制及處理框架。應(yīng)根據(jù)《銀行破產(chǎn)的機(jī)制安排、法律與監(jiān)管框架概述》⑩等指引進(jìn)一步建立健全我國銀行破產(chǎn)處置機(jī)制和監(jiān)管框架，為問題銀行破產(chǎn)處置的提供包含救助、接管、轉(zhuǎn)讓、清算等一系列應(yīng)對舉措的綜合解決方案。要按照危機(jī)抑制階段的策略框架要求，制定緊急應(yīng)對政策，提供緊急流動性援助、全資擔(dān)保、多種行政舉措實(shí)施、以及匯兌管理，從而穩(wěn)定市場預(yù)期、防止擠兌現(xiàn)象。要按照銀行重組階段的策略框架要求，通過建立專門機(jī)構(gòu)和制定重組方案等一系列工作，對進(jìn)入破產(chǎn)程序的銀行實(shí)施有效重組、或重組失敗后進(jìn)行破產(chǎn)清算。要按照資產(chǎn)管理階段的策略框架要求，充分發(fā)揮資產(chǎn)管理公司的作用和監(jiān)管制度、政策的有效性，從即將倒閉的銀行中剝離問題資產(chǎn)。

三是規(guī)范銀行破產(chǎn)處置程序及具體策略。我國應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，積極探索總結(jié)援助方式市場化、多樣化。以效益最大化為指導(dǎo)進(jìn)一步完善銀行破產(chǎn)處置程序，秉持破產(chǎn)預(yù)防的態(tài)度，在價(jià)值取向上堅(jiān)持再建主義，實(shí)施最大程度地救助問題銀行，進(jìn)而維護(hù)整體金融甚而經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定。持續(xù)改革破產(chǎn)處置程序中相關(guān)問題，如改進(jìn)機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理缺陷、考慮系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)的表現(xiàn)與金融穩(wěn)定、實(shí)體經(jīng)濟(jì)的風(fēng)險(xiǎn)牽連關(guān)系等，不斷規(guī)范銀行破產(chǎn)處置程序。積極借鑒多德—弗蘭克法案有序清算程序等發(fā)達(dá)國家的良好實(shí)踐，在參照國際標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上不斷充實(shí)破產(chǎn)處理框架策略。

注釋：

①斯蒂格利茨：《經(jīng)濟(jì)學(xué)》，中國人民大學(xué)出版社1997年版。

②常春鳳：《政府干預(yù)經(jīng)濟(jì)的調(diào)控邊際》，《經(jīng)濟(jì)論壇》，2006年第9期。

③金融穩(wěn)定論壇的跨境危機(jī)管理小組：《恢復(fù)和處置計(jì)劃的關(guān)鍵要素》（Essential Elements of Recovery and Resolution Plans），2011年6月。

④KMPG，The Implications of Recovery and Resolution Plans，May 2011。

⑤Squam Lake Working Group on Financial Regulation，Improving Resolution，Options for Systemically Relevant Financial Institutions，October 2009。

⑥Jane，C.and P.Jenkins，Moodys Warns over“Living Wills”，F(xiàn)inancial Times，23 September，2009。

⑦Thomas，F(xiàn).，Living Wills：How Can the Concept be Implemented？，F(xiàn)ebruary，2010。

⑧白瑞明、賀坤：《銀行處置及恢復(fù)計(jì)劃的目標(biāo)及工具》，《中國金融》，2012年第1期。

⑨Davis，P.，Credible Living Willings Under the U.S.Regulation Framework ，September19，2011。

⑩由國際貨幣基金組織（IMF）和世界銀行于2009年4月聯(lián)合發(fā)布。

責(zé)任編輯、校對：武玲玲