我國上市公司2012年實施企業內部控制規范體系情況分析報告

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我國上市公司2012年實施企業內部控制規范體系情況分析報告

為全面深入了解我國上市公司實施企業內部控制規范體系情況，財政部會計司會同證監會會計部組成課題組，開展了對我國上市公司2012年執行企業內部控制規范體系情況的分析工作，現將有關情況報告如下。

一、企業內部控制規范體系實施情況

（一）總體情況。截至2012年12月31日，滬、深交易所共有上市公司2 492家。其中納入實施范圍上市公司共有853家，包括839家A股上市公司和14家B股上市公司。其中納入實施范圍的上市公司集中在中央及地方國有控股企業，具有規模較大、經營業績較好等特征。

（二）內部控制評價報告披露情況。2012年，納入實施范圍的上市公司全部披露內部控制評價報告，其中852家公司的內部控制評價結論為有效，占比99.88%，1家公司（北大荒）的內部控制評價結論為無效，占比0.12%。

在納入實施范圍的上市公司中，有575家披露了內部控制缺陷認定標準，占比67.41%；278家未披露內部控制缺陷認定標準，占比32.59%。有245家披露了內部控制缺陷，占比28.72%；608家未披露內部控制缺陷，占比71.28%。其中，納入實施范圍上市公司內部控制缺陷分等級披露情況如下：4家（次）上市公司披露了內部控制重大缺陷，總共存在 15個重大缺陷；22家（次）上市公司披露了內部控制重要缺陷，總共存在223個重要缺陷；243家（次）上市公司披露內部控制一般缺陷，總共存在2 359個一般缺陷。有382家公司披露聘請了內部控制咨詢機構，占比44.78%；471家公司未披露是否聘請內部控制咨詢機構，占比55.22%。

（三）內部控制審計報告披露情況。2012年，納入實施范圍的上市公司全部披露內部控制審計報告，其中831家上市公司的內部控制審計意見為標準無保留意見，占比97.42%；3家上市公司因存在財務報告內控重大缺陷被注冊會計師出具否定意見，占比0.35%；19家上市公司的內部控制審計意見為帶強調事項段的無保留意見，占比2.23%；非標準內控審計報告共22份，占比2.58%。

二、企業內部控制規范體系實施取得的成效

總體來看，企業內部控制規范體系運行平穩、執行有效，實施范圍不斷擴大，全面提升了企業的經營管理水平及風險防范和應對能力。企業內部控制規范體系實施取得的成效具體表現在以下幾個方面：

（一）企業內部控制體系建設中取得的成效。

1．實施企業對內部控制的重視程度普遍提高。各實施企業普遍重視內部控制體系建設與實施工作，紛紛成立內部控制專門機構，指定或抽調業務骨干，建立責任明確、溝通順暢、配合聯動的工作推進保障機制，從而確保優質高效地完成企業內部控制規范體系實施工作。

2．實施企業經營管理水平有效提升。各實施企業根據自身管理實際，系統梳理在內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等方面的薄弱環節，并進行查漏補缺。例如，在職責分配上，厘清職責分工、防范推諉扯皮等。

3．實施企業風險防范與應對能力顯著提高。在企業內部控制規范體系實施過程中，各實施企業貫徹以“風險為導向”的工作思路，緊密圍繞公司戰略目標，全面系統地識別可能存在的各類風險，建立科學的風險分析與評估程序，針對識別出的各類風險，明確責任部門，確定應對措施，使風險管控措施融入日常管理工作中。

（二）企業內部控制評價工作中取得的成效。

1．內部控制評價工作趨于規范并體現企業特色。2012年，更多的實施企業能夠按照《企業內部控制基本規范》及《企業內部控制評價指引》要求，認真、規范開展內控測試、缺陷認定以及出具評價報告等工作并逐步體現企業自身特色。例如，有些企業結合自身所處行業特點、管理薄弱環節以及當年管理的高風險領域合理確定內部控制評價范圍，有針對性檢查內部控制實施效果。

2．完善自我監督程序，形成內部控制評價長效工作機制 。為保證內控實施效果，2012年多數實施企業建立健全了內控評價制度，從制度層面上明確了評價工作責任部門、工作程序與具體要求等內容，并加強內部控制日常監督和專項監督，形成覆蓋全面、重點突出，持續自我監督與完善的評價工作長效機制。

3．披露內控評價報告的公司數量穩步上升，報告信息量增大、可讀性增強。從披露數量來看，2008年至2012年，披露內部控制評價報告的上市公司從1 076家增加至2 244家，披露比例也從67%增加至90%（具體數據見圖1），披露絕對數以及比例均呈較大幅度上升趨勢。

圖1　2008～2012年內部控制評價報告披露基本情況

從披露內容來看，內控評價報告所包含的信息愈來愈豐富。例如，有些企業披露內控缺陷情況，既按照缺陷等級區分一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷，也按照缺陷性質區分財務報告內控缺陷與非財務報告內控缺陷，從而實現對內控缺陷更為精細、全面的審視和改進等。

（三）內部控制審計工作中取得的成效。

1．內部控制審計執業趨于規范，審計監督的作用逐漸凸顯。2012年，從審計準則執行來看，更多的注冊會計師能夠按照《企業內部控制審計指引》及相關執業準則的要求，認真制訂審計計劃，合理確定審計范圍與重點審計領域，嚴格實施控制有效性測試，有效識別、評價內控缺陷，形成恰當審計意見，如實出具內控審計報告。從審計成效來看，更多的注冊會計師在審計過程中，保持應有的職業懷疑態度，勤勉盡責執業，充分關注、披露上市公司存在的財務報告內部控制缺陷與非財務報告內部控制缺陷，并提出針對性的改進建議。

2．披露內控審計報告的公司數量逐步上升，報告質量逐年提高。從披露數量方面看，2008年至2012年，聘請會計師事務所對內部控制有效性進行審計并出具審計報告的上市公司數量從316家增加至1532家，出具報告比例也從20%增加至62%（具體數據見圖2），披露絕對數以及比例均有較大幅度上升。

圖2　2008～2012年內部控制審計報告披露基本情況

從內控審計結果方面看，2012年，在853家納入實施范圍的上市公司中，非標準內控審計報告共22份，占比2.58%，較上年非標準內控審計報告占比1.49%有所增加。非標準內控審計報告數量和比例的提高，以及內控審計報告意見“差異化”趨勢在一定程度上反映了當前我國上市公司實施內控規范的現狀和水平，內控審計報告的監督效能進一步提升。

三、企業內部控制規范體系實施中存在的主要問題

（一）相關責任主體在企業內部控制規范體系實施中存在的問題。

一是政府監管部門在內控標準體系完善、內控規范實施監管等方面的工作仍需要加強。我國現行企業內部控制應用指引操作性和實務性有待加強，內控缺陷認定標準及缺陷認定程序不明確，內控缺陷認定的客觀性、合理性很難保證，造成上市公司披露的內控評價報告格式與內容標準差異較大。內控規范體系實施的監管工作仍需加強，應通過對內控規范實施和內控審計執業質量的后續檢查，強化內控規范體系實施的監管工作，加大監督檢查和處罰力度，促進有關企業和中介機構更加有效實施企業內部控制規范體系。

二是部分企業對內部控制的認識及重視程度仍存不足，內控評價工作存在走過場現象。在內控規范體系實施過程中，仍存在部分企業的董事會、高管對內部控制的認識及重視程度不夠，仍將內控規范的實施簡單定位于滿足監管要求，甚至仍習慣凌駕于內部控制之上。部分企業重要領域的內控提升優化工作有待提高，雖已制定了基本的內控制度，但在推動內控體系實施方面力度不足，內控缺陷整改側重管理制度完善，不重視后續運行的監督和信息化手段的運用。部分企業存在內控評價范圍不全面、重點不突出、缺陷認定標準不恰當、缺陷認定隨意性強、評價結論不客觀等評價工作“走過場”的現象。

三是有些中介機構專業勝任能力不足、執業質量不高、低價競爭、獨立性等問題突出。部分內控咨詢機構、內控審計機構對內控規范體系理解不深、掌握不牢，行業知識匱乏，專業勝任能力不足，內控審計執業質量不高。部分內控咨詢和內控審計機構無原則降低服務收費，以明顯低價贏取服務項目，項目實施中又迫于成本壓力，資源投入不足，降低服務標準，嚴重影響了服務質量。內控審計機構獨立性有待加強，部分審計機構與咨詢機構構成網絡關系，甚至存在咨詢人員與審計人員的交叉，違反了獨立性原則以及“不能同時為一家企業提供內控咨詢和內控審計服務”的監管要求，給審計質量帶來潛在威脅。

（二）內部控制信息披露存在的問題。

1．上市公司內部控制評價報告披露存在的問題。

一是內部控制評價范圍披露不夠充分，評價范圍不夠恰當。例如，許多上市公司未披露納入評價范圍單位占公司總資產比例或占公司收入比例；有些上市公司未開展相應的風險評估工作；部分上市公司雖披露了納入評價范圍的單位，但沒有包括特殊業務類型的重要子公司；有些公司采取“兩年或三年內輪換一遍”的方法確定每年納入評價范圍的重要單位或業務，但未披露納入評價范圍單位的比例等。

二是內部控制缺陷認定標準不夠科學。例如，部分上市公司未按要求披露內控缺陷具體認定標準，或披露的缺陷認定標準“模式化”；已披露內控缺陷具體認定標準的上市公司，其披露的內控缺陷認定標準不恰當、不適用，可比性差。

三是內控缺陷的披露不夠充分，對內控缺陷整改的理解不當。例如，部分上市公司對內控缺陷的披露偏重缺陷事件本身，缺乏對缺陷性質及其對內控影響的披露；部分上市公司對內控缺陷分類披露含糊不清，或有意回避對缺陷嚴重程度分類的披露；部分上市公司認為內控評價發現的錯報已得到糾正，或在評價報告出具日之前完成整改，即認為內控缺陷整改完成，并得出內部控制有效的結論。

四是內部控制評價報告格式與內容差異較大，評價結論表述不規范。例如，納入實施范圍的上市公司分別遵循財政部、證監會和上交所發布的內部控制評價報告格式指引編制和披露內控評價報告，降低了內控信息披露的可比性和有效性，不利于報告使用者對上市公司內控規范體系實施情況進行分析評價；一些上市公司的內控評價結論表述不規范，評價結論含糊不清，如相當數量的上市公司未以積極的方式表述評價意見，而是以“未發現”重大缺陷的消極意見代替“不存在”重大缺陷的積極評價意見。

2．上市公司內部控制審計報告披露存在的問題。

一是審計意見的客觀性、恰當性有待進一步提高。少數注冊會計師出具的內控審計結論有失客觀性，審計意見類型不當。不少帶強調事項段內控審計報告披露上市公司的持續經營問題、內控缺陷問題以及內控審計范圍問題，但未披露其對內控的影響，強調事項的性質也與內控審計指引及其實施意見中定義的強調事項不符。

二是內控缺陷的性質及影響披露不夠充分、準確。部分注冊會計師出具的非標內控審計意見未按照《企業內部控制審計指引》及其實施意見的要求披露內控缺陷的性質及其影響。部分否定意見內控審計報告未披露重大缺陷對財務報告內控的影響程度，未披露否定意見內控審計報告對財務報表審計意見的影響。

三是內控審計報告結論及相關信息披露與內控評價報告不一致，但未予以說明。被出具否定意見內控審計報告的3家公司中，除北大荒的內部控制評價報告承認存在重大缺陷外，其余2家公司的內部控制評價報告均否認其內部控制存在重大缺陷，仍認為財務報告內部控制有效或整體內部控制有效，注冊會計師未能按照《企業內部控制審計指引》及其實施意見的要求，在內控審計報告中增加強調事項段，披露其審計報告與公司內部控制評價報告對重大缺陷認定和披露不一致這一事實。

四、進一步推動企業內部控制規范體系實施的有關建議

為更好地推動企業內部控制規范體系建設與實施工作，進一步提升我國企業內部控制水平，下面從政府監管部門、企業、內控審計及咨詢機構等層面提出相關建議。

（一）政府監管部門層面。

一是完善統一內部控制有關技術標準，提升內控要求的法律層級。針對不同行業情況、企業實際情況和現實需求，研究一些典型行業業務運作的特點、共性風險和行之有效的控制措施，制定發布分行業的內控操作指南，為有關企業實施內控規范體系提供借鑒和參考。研究修訂內控審計報告內容與格式的可行性，提高內控審計報告信息的有效性。統籌協調相關監管機構，進一步明確當前市場環境下內控評價報告披露內容與格式的監管要求，并在修訂和完善《會計法》等相關法律法規時，增加有關內部控制的條款，進一步明確企業及相關中介機構對內部控制的責任。

二是加強對企業內部控制規范體系實施的引導，進一步加大監管力度。有關監管部門應當加強對企業實施內控規范體系的工作指導，加大對企業內部控制評價工作和內控信息披露工作的監督檢查力度。不斷強化對內控審計機構執業質量的監管，加大對審計機構的監督檢查力度，及時查處并公開曝光違反內控審計執業準則和職業道德守則的相關審計機構和人員。

（二）企業層面。

一是加強內控環境建設，明確內部控制職責與工作重點。實施企業應加強內部控制環境建設，營造內控實施的良好內部環境。同時，結合企業年度工作計劃，設定年度內控工作重點，使之能持續深入地開展內控相關工作，發揮內部控制為企業發展保駕護航的作用。

二是建立內部控制長效運行機制，促進內控體系“做實”、“落地”。各實施企業應加強內控更新優化等工作，建立健全內控相關的考核評價機制，確保內控運行機制的良性運轉。同時深入開展內部控制體系與已有管理體系的深度融合等工作，不斷提高內部控制的作用。

三是完善內部控制評價程序，加強評價工作的監督，提升內控信息披露水平與質量。各實施企業應調配具有專業勝任能力人員開展內控評價工作，充分揭示內控缺陷問題并限期整改；依據企業風險及缺陷影響程度，規范地細化內控缺陷評價標準，如實認定內控缺陷；加強對評價工作的監控，履行相關審批程序；按照監管要求，遵循內控評價報告內容與格式要求，全面地作好內控評價信息披露工作，向報告使用者提供更多有效的公司內部控制信息。

（三）內控審計及咨詢機構方面。

一是完善技術方法，培養專業人才，提升專業服務能力。審計機構應當明確、統一內控缺陷的認定步驟和認定標準，通過強化內控審計的專業技術培訓，培養儲備內控審計的專業人才，并通過強化執業過程監控督導和質量控制復核，切實提升內控審計執業質量。咨詢機構應盡快制定和執行規范、統一的咨詢服務專業實務標準，認真履行咨詢服務質量控制程序，規范工作底稿記錄和歸檔要求，切實提供貼合企業實際的內控建設方案。

二是公平合理收費，維護市場秩序，恪守獨立性要求。內控審計、咨詢機構應當在確保項目質量的前提下，與企業合理協商有關費用，公平合理收費，堅決杜絕低價惡性競爭現象。各中介機構應堅持客觀公正、獨立性原則，恪守職業道德，對于違背獨立性原則以及“不能同時為一家企業提供內控咨詢和審計服務”監管要求的內控審計業務，應主動堅決拒絕承接，切實維護公平競爭的市場秩序。

（財政部會計司供稿）