中小投資者不是“南紡股份們”的人肉盾牌

熊錦秋

近日，南紡股份（600250.SH）被證監會查明連續多年虛增利潤，一些觀點認為南紡股份應直接退市。對此，證監會新聞發言人鄧舸表示，根據現行《股票上市規則》，未將追溯重述導致連續三年及三年以上虧損作為直接退市情形，若直接被暫停和終止上市，投資者將缺乏必要的緩沖和準備。

2012年3月，南紡股份被證監會立案調查，該年南紡股份對以前年度財務數據進行自查，并對以前年度會計差錯進行調整，導致公司2010年、2011年連續兩年虧損，由此在2012年被實施退市風險警示，冠以*ST（后因2012年度公司每股收益0.07元，2013年撤銷*ST）。只是公司在自查基礎上的財務調整并不徹底，證監會歷經兩年多調查，最近公布調查結果，認定南紡股份存在從2006年到2010年連續5年虛構利潤3.44億元的違法事實，扣除虛構利潤，其實2006至2010年連續5年虧損。

按目前上交所《股票上市規則》規定的凈利潤退市指標，最近兩個會計年度凈利潤連續為負值或者被追溯重述后連續為負值，則實施退市風險警示（冠“*ST”）；被*ST處理后，若最近一個年度凈利潤繼續為負值，則暫停其股票上市；暫停上市后，若最近一個年度扣非凈利潤為負值（即連續4年虧損）則終止上市。上交所退市一般流程是退市風險警示—暫停上市—終止上市。也就是說從目前退市制度的流程和內容來講，南紡股份確實沒有觸及終止上市紅線。

而且，上交所《股票上市規則》沒有規定追溯四連虧、五連虧應該終止上市的規則；即使證監會的調查不是拖泥帶水歷經兩年，而是在2012年就查出了南紡股份從2006年到2011年連續6年虧損，按照規則，這種追溯六連虧的情況也不會被終止上市，而只能漠視前面4年的虧損歷史、只看最后兩年的虧損，從而只是戴上*ST帽子。

之所以退市規則如此設計，是因為在實踐中，2002年追溯重述后連續三年虧損的ST生態（現已退市）曾被作出直接暫停上市的決定，當時市場特別是投資者反應強烈。基于上述考慮，此后修訂的滬深交易所《股票上市規則》對追溯重述導致連續虧損的情形，首先設置了退市風險警示環節，及時向市場和投資者提示風險。此后是否暫停和終止公司股票上市，主要取決于公司接下來的經營和財務狀況。

有觀點認為，追溯重述導致的連續虧損通常是偶發的、突發的，如果公司股票直接被暫停和終止上市，對投資者特別是中小投資者而言，將缺乏必要的緩沖和準備。筆者認為，如果退市制度的設計，以照顧中小投資者利益為邏輯或考量，那么A股市場就無需搞退市制度；但即使讓這樣的公司盡快退市，未必中小投資者利益就得不到保障。如果建立了對造假責任、退市責任的追究制度，讓責任人來補償投資者損失，退市又有什么好顧慮的。正因為沒有建立深層次的責任追究制度，放過既得利益者，讓他們逃脫應有懲罰，轉而將這些責任拋向市場，讓市場來隱性背負，從而可能損害整個市場和所有投資者的利益。

南紡股份本來觸及退市紅線，卻通過造假得以規避，并自說自話2010年、2011年連續兩年虧損而主動戴上*ST帽子，對此只是被處以區區幾萬元、幾十萬元罰款外加警告，那今后造假保留上市地位的做法將“發揚光大”。股市不能成為違法違規者的天堂和世外桃源。

對此類問題，解決方案有二：一是完善《股票上市規則》，將追溯后觸及退市紅線的，規定直接終止上市，同時為此建立對相關責任人的賠償責任追究制度，包括對負有責任的上市公司董監高（即董事、監事、高管）以及充當造假幫兇的中介機構等，都要嚴格追責。二是將造假以規避退市紅線的行為，也歸入重大違規行為，納入“重大違規即退市”制度。根據鄧舸表述，似乎擬建立的重大違法暫停上市制度，只是針對欺詐上市的重大違法行為，這樣的重大違法違規內涵就太窄了，應該將上市后的重大違法違規行為也納入，而這又應該包括上市后“重大造假、重大損害社會公眾利益”等行為。