潤和軟件：定增收購資產溢價超十倍捷科智誠是否“貨真價實”？

余周

停牌近三個月后，潤和軟件（300339）于4月公布了重組預案，公司擬通過“定增+現金”方式購買王杰、王擁軍、吳向東、郭小宇、吳天波和許峰持有的北京捷科智誠科技有限公司100%股權并配套募資。

預案顯示，捷科智誠100%股權作價7.2億元，上市公司擬以每股13.81元發行2606.8萬股股份及3.6億元現金用于支付上述對價。此外，公司擬向實際控制人周紅衛和海寧嘉慧定增募集配套資金不超過2.4億元，用于支付本次交易中的部分現金對價，定增價格同樣為13.81元/股，其中周紅衛認購1303.4萬股，占比25%。

不得不提的是，潤和軟件定增預案中，收購標的公司捷科智誠的高溢價率引起了部分投資者的關注，記者亦在翻閱相關財務數據時發現，不論是凈利潤還是凈資產，捷科智誠這家公司均不像潤和軟件描述的那般前景大好。

標的資產溢價率驚人

記者了解到，捷科智誠專注于以國內商業銀行為主的金融領域第三方專業測試業務，有著長期的金融領域實踐和豐富的金融系統開發及測試經驗，涉及業務領域包括銀行核心系統運維測試、銀行核心系統再造項目測試（包括IT/SIT/UAT）、自動化功能測試基準庫等。該公司客戶包括中國銀行、農業銀行、建設銀行、民生銀行、交通銀行等近三十家金融類企業。

財務數據顯示，截至2013年末，捷科智誠總資產為1.04億元，凈資產為7058.43萬元，其2012年度和2013年度營業收入分別為8776.45萬元和14621.47萬元，凈利潤分別為1595.04萬元和3273.26萬元。

有投資者致電本刊，稱注意到捷科智誠2013年股東權益合計7084.33萬元，但此次交易定價為7.2億元，差距之大使人費解。

記者仔細研讀公司財務數據發現，捷科智誠2012年的股東權益合計3830萬元，而2013年凈利潤為3254萬元，因此2013年末的凈資產才勉強湊夠7084萬元。而如果以2012年末凈資產論，此番交易定價幾乎溢價近2000%！

值得注意的是，根據2012年的股東權益和2012年凈利潤推算，捷科智誠2011年末的凈資產尚不足2000萬元。此番收購定價超過7億元，捷科智誠的“高身價”究竟從何而來？

頗為蹊蹺的是，有投資者還指出捷科智誠2013年的凈利潤較2012年增幅超過100%。但公司2011-2012年的業績增速卻相對一般，對于2013年凈利潤的激增，上述投資者質疑，公司或存在刻意美化2013年財務數據的做法，因為以此“拉高凈資產后，標的公司估值就顯得不那么虛高”。

但即使撇開凈利潤變動的蹊蹺之處不談，不容否認的是，捷科智誠此番超過十倍的溢價率之高是資本市場罕見的，當記者試圖聯系潤和軟件，撥打上市公司公布的電話：025-25668515時，竟發現電話號碼為空號。而記者按照公司郵箱發去的采訪提綱，試圖獲得公司方面的解釋，但截止發稿，仍未得到回應。

高位定增誰動了公司利益？

潤和軟件在近期公告中表示，2013年分紅配送方案為每10股派4元（含稅）轉增5股，相較2012年，分紅方案力度更大。但記者發現，公司一方面大手筆派發現金，另一方面卻在定增方案中募集資金，這種行為看上去有些自相矛盾。

如果公司并購資金緊缺，就應該考慮低分紅或者不分紅，如果公司并購資金充足，此次方案中就沒必要再有資金配套方案。

但是作為大股東及實際控制人周紅衛一邊大舉分紅，一邊卻又成為公司定增的募資對象。有潤和軟件小股東表示，這種“左手倒右手”的自相矛盾的行為原因何在，著實令人費解。

此外，從復權來看，潤和軟件目前的股價已經屬于歷史高位，此時定增，意味著在同樣的并購資產定價下，被并購方能夠獲得的股權減少，因此，通常情況下，大多數上市公司都選擇在股價較低的時候實施定增。

那么，在歷史高位的背景下進行定增，公司有沒有配合被并購方，給出標的資產較高的估值溢價？為此，也有投資者致電本刊，質疑公司大股東如此高溢價收購，并沒有站在全體股東利益的角度考慮。