依米康：高溢價并購億金環保為哪般

余周

依米康（300249）日前發布了定增方案，其并購計劃顯示，此次定增方案包括三部分：一是公司以8.95元/股的價格，向交易對方合計發行1611萬股股份收購億金環保53%股份；二是以每股不低于8.06元的價格非公開發行不超過600萬股，募資不超過4806.53萬元對標的資產進行增資，主要用于億金環保新建除塵、脫硫、脫硝設備生產與研發基地項目；三是與依米康無關聯關系的第三方自然人陳紅梅以6393萬元現金購買億金環保23.5%股權。

然而記者發現，依米康收購的標的資產并非公告中所形容的前景大好。同時，引起投資者質疑的是，標的資產在收購前曾經存在一次股權變動，隨著重組的實施，不論此次收購將會給依米康帶來何種收益和潛在風險，標的資產的股東都將因此增值個人財富。

定增價低于IPO招股價

依米康致力于為通信、醫療等行業以及政府部門提供精密環境的整體解決方案，生產、銷售及安裝制冷設備及相關產品；同時也從事節能技術和工程的研發與實施。公司在2011年至2013年間營業收入逐年增加，但凈利潤卻剛好相反，2011年——2013年凈利潤分別為3639.09萬元、2821.02萬元、743.35萬元，下滑明顯。

記者翻看公司歷年分紅配股資料顯示：依米康在2011年底每10股派1元，在2012年底每10股轉增10股派1元。依此經過復權計算可得出，公司的IPO發行價格為向前復權價格約8.7元/股，而公告中提到的定增價格8.06元/股，明顯低于IPO發行價格，對此，依米康公司董秘周女士在采訪中表示：“8.06元/股是公司制定的下限標準，實際定增價格應該會高于此價?！?/p>

公司在定增方案中表示保護中小股東利益，且目前市場上以低于IPO價格進行定增的案例極為少見，若最終定增價格低于IPO招股價格，那么公司此舉無疑會損害IPO發行時以IPO招股價格購買公司股份的中小股東的利益。

標的資產是否真的優質？

關于此次定向增發擬收購的標的資產，業界亦存在諸多的疑問。

記者了解到，億金環保是一家為高污染企業提供煙氣排放治理方案、煙氣處理設備系統集成和工程總承包服務的環?？萍脊荆烂卓禂M購買標的的資產采用收益法進行評估并作為定價依據，公告中解釋了采用收益法的原因是鑒于看好標的公司未來的發展前景，但記者仔細閱讀標的資產財報卻發現，并沒有足夠的數據支撐公司的這一判斷。

數據顯示，盡管2011年-2013年，億金環保主營業務收入分別實現1.33億元、2.25億元、2.66億元，但2012年其凈利潤為2403.06萬元，2013年凈利潤2611.26萬元，在營收增長近20%的情況下，公司2013年的凈利潤增幅并不樂觀，也就是處于增收不增利的狀況。

且在目前給出的方案數據中，億金環保2011年的凈利潤數據并不明晰，投資者無法僅僅依據2012和2013年的凈利潤數據判斷資產是否真的優質，以及后續增長的可能性。記者就此向依米康方面尋求標的公司2011年的財務數據，但依米康方面并未提供相關數據。

同時，億金環保的現金流情況著實堪憂，2013年現金流為-2059.74萬元，且從現金及現金等價物凈增加額來看，近兩年（2012和2013）的數據均為負數。

由以上種種狀況均不同程度說明，標的資產的經營狀況并不樂觀，是否標的公司真如依米康公告中描述的前景大好？有投資者質疑：“既然都從事環保行業，作為上市公司的依米康卻因競爭激烈而出現業績下滑，那么客戶穩定性相比較差的億金環保又何嘗沒有這種風險？

在此資產狀況下，仍按收益法進行評估，不禁令人生疑，依米康是否有意將資產定價估高？

股權變動 被收購方股東財富激增

在投資者質疑依米康有意將標的資產估值拉高的同時，另一個事實則是，對于億金環保的數位股東來說，此次收購無疑是個人財富增值的好機會。

依米康通過向億金環保幾位股東發行股份進行收購，發行對象包括宋正興、葉春娥、宋麗娜、立業投資、添惠投資、福興投資、嘉明商貿、同航投資等。資料顯示，其中宋正興與葉春娥為夫妻關系，宋麗娜為二人之女，三人也是億金環保的創始人，后經數次股權變動，目前三人分別直接持有億金環保51.34%、4.59%、4.59%股權。

巧合的是，就在依米康停牌籌劃重組期間，億金環保發生了一次股權變動：其股東添惠投資、同航投資分別向立業投資無償轉讓了102.5萬股、25萬股所持億金環保股份，轉讓后立業投資持有億金環保10.31%股份。立業投資股東恰好是宋正興和33位自然人，其中宋正興持有66.67%股權。不容否認的是，此次定增實施后，標的資產的大股東將因此實現個人財富的極大增值。

“信永中和” 存在瑕疵

此外，依米康所選擇的會計機構信永中和，在2012年曾被媒體曝光其多年無視新華制藥內控重大缺陷的情況，當時信永中和的不作為造成部分證券投資者損失較大，被指嚴重失職?！靶氯A制藥事件”也導致目前證券市場對信永中和出具的審計報告缺乏信任。

而此次依米康公布定增計劃，亦有投資者質疑由信永中和出具的依米康的經營審計情況是否真實。