鼎漢技術(shù)：溢價(jià)三倍收購(gòu)盈利下滑資產(chǎn)

余周

鼎漢技術(shù)（300011）日前公布了8億元的并購(gòu)計(jì)劃，公司以定增的方式收購(gòu)海興電纜100%股權(quán)并募集配套資金，交易總價(jià)為8.72億元。公告顯示，鼎漢技術(shù)擬以每股14.95元的價(jià)格，向阮壽國(guó)、阮仁義合計(jì)發(fā)行不超過(guò)5083.61萬(wàn)股，用于支付購(gòu)買(mǎi)海興電纜100%股權(quán)的對(duì)價(jià)，總計(jì)約7.6億元。此外，向8名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行749.16萬(wàn)股，募集配套資金1.12億元，補(bǔ)充流動(dòng)資金。

然而記者發(fā)現(xiàn)，鼎漢技術(shù)高溢價(jià)收購(gòu)的資產(chǎn)并非如公告中所描繪的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、前景大好。同時(shí)，有投資者致電本刊，質(zhì)疑高溢價(jià)收購(gòu)不合常理。

標(biāo)的資產(chǎn)溢價(jià)超300%

海興電纜是一家專(zhuān)門(mén)從事機(jī)車(chē)電纜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)，其產(chǎn)品主要應(yīng)用于機(jī)車(chē)車(chē)輛的電力傳輸、電氣裝置控制及信號(hào)傳送。

財(cái)報(bào)顯示，截至2013年末，海興電纜總資產(chǎn)為3.92億元，凈資產(chǎn)為2.9億元，因此此次重組的評(píng)估溢價(jià)率高達(dá)3.25倍。另外，海興電纜2012年-2013年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.15億元、1.86億元，凈利潤(rùn)為0.85億元、0.62億元，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)呈現(xiàn)雙降趨勢(shì)。

此外，記者注意到，海興電纜2013年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-2250.60萬(wàn)元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-2101.74萬(wàn)元，與2012年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下（2012年經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流還是正值）。

無(wú)論是2013年海興電纜的營(yíng)收及凈利潤(rùn)的下降，還是公司現(xiàn)金流的狀況的惡化，都佐證了海興電纜經(jīng)營(yíng)的波動(dòng)性。但在這樣的情況下，鼎漢技術(shù)給出了海興電纜100%股權(quán)作價(jià)的增值率約為325.14%，高溢價(jià)率背后，不僅令人生疑，鼎漢技術(shù)是否考慮到了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素？畢竟，給出過(guò)高的溢價(jià)，海興電纜的股東獲益巨大，而上市公司則承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，本刊記者致電鼎漢技術(shù)，董事會(huì)一位姓吳的工作人員表示：“此次鼎漢技術(shù)并購(gòu)一方面希望借此打開(kāi)高鐵和地鐵車(chē)輛裝備市場(chǎng)，為未來(lái)其它產(chǎn)品進(jìn)入這一市場(chǎng)積累渠道協(xié)同優(yōu)勢(shì)；同時(shí)基于對(duì)行業(yè)未來(lái)發(fā)展的看好，他認(rèn)為300%的溢價(jià)率并不算高。

但記者翻閱資料發(fā)現(xiàn)，海興電纜的股權(quán)變動(dòng)歷史提示，2010年6月18日，股東駱翠與阮壽國(guó)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，駱翠將其持有的海興電纜30%股權(quán)以3900萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給阮壽國(guó)。

假設(shè)這次交易是基于雙方客觀、公正、公開(kāi)、公平的交易，那么由此可計(jì)算得出，2010年海興電纜的整體估值約為1.3億元。

本次定增公司給予海興電纜100%股權(quán)的預(yù)評(píng)值約為 7.61 億元。與3年前相比，估值卻增長(zhǎng)接近6倍。值得提示的是，海興電纜在這3年并非連年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，2013年甚至經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)下滑。

對(duì)此，鼎漢技術(shù)工作人員截止記者發(fā)稿，沒(méi)有作出令人信服的解答，其僅以“企業(yè)在不同時(shí)期，不同歷史階段的價(jià)值都不一樣”作答，但僅短短三年時(shí)間，在標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)下滑的情況下，身價(jià)卻激增6倍，著實(shí)令人費(fèi)解。

利益傾向資產(chǎn)注入方

鼎漢技術(shù)在定增公告中提到，若標(biāo)的公司海興電纜2014年、2015年、2016年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于7900萬(wàn)元、8400萬(wàn)元、9180萬(wàn)元，鼎漢技術(shù)將履行定增方案中的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。

記者注意到，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表明2012年海興電纜就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為8509萬(wàn)元，只不過(guò)到2013年凈利潤(rùn)迅速下降為6236萬(wàn)元。那么，如果按目前的方案標(biāo)準(zhǔn)，海興電纜實(shí)際上2012年的凈利潤(rùn)就已經(jīng)超過(guò)了2015年的凈利潤(rùn)預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)。

從表面來(lái)看，上述利潤(rùn)“達(dá)標(biāo)方案”是較2013年度不斷增長(zhǎng)，但事實(shí)上卻并不較2012年出現(xiàn)增長(zhǎng)。這一“達(dá)標(biāo)方案”的設(shè)定明顯過(guò)低。對(duì)此，有投資者質(zhì)疑，為何此次定增，利益界定明顯偏向資產(chǎn)注入方？

相對(duì)于較低的業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)注入方如果不“達(dá)標(biāo)”，其給出的補(bǔ)償方案力度較弱。

鼎漢技術(shù)相關(guān)人士向記者表示，其方案依照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)置的，市場(chǎng)內(nèi)所有上市公司的重大重組都按照此規(guī)定進(jìn)行設(shè)置。但投資者若對(duì)比以往其它公司的補(bǔ)償方案就不難發(fā)現(xiàn)，即使給出一定補(bǔ)償，海興電纜股東因?yàn)閷①Y產(chǎn)實(shí)現(xiàn)上市流通，獲利仍然巨大。并且，如果能夠超過(guò)這一較低的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)注入方還可以得到額外的獎(jiǎng)勵(lì)。有分析人士指，這樣的方案設(shè)定，顯然將利益偏向了資產(chǎn)注入方海興電纜的股東，從而影響了鼎漢技術(shù)原有小股東的利益。