提高認識，制度保證，認真做好防控證券內幕交易工作

上市公司做好防控內幕交易工作有幾點體會，充公認識到內幕交易對上市公司的危害性，將內幕信息的知悉范圍控制在盡量小的范圍，和中介機構簽訂保密協議更易于相互約束和管理。制度健全是做好防控內幕交易工作保障，責任部門落實制度是防控內幕交易關鍵

證券內幕交易是危害證券市場健康發展的一大“頑疾”，證監會交易所對上市公司防范內幕交易提出了嚴格的要求。上市公司如何做好防控內幕信息工作，我結合日常工作就上市公司做好防控內幕交易工作有幾點體會。

一是上市公司要認識到內幕交易對上市公司的危害性。

內幕信息是指披露前的重大信息，披露前接觸內幕信息的人為內幕信息知情人。內幕信息知情人利用內幕信息進行內幕交易為自己和他人牟利，不僅在股票市場造成惡劣影響，還會影響公司的重大事項的進程、對公司產生負面影響。

如果公司重大資產重組期間發生了內幕交易，這對上市公司的重組工作影響非常重大，根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》的相關要求，上市公司向中國證監會提出重大資產重組行政許可申請，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，已經受理的，中國證監會暫停審核。

對上市公司來說，如果公司高管在敏感期交易了公司股票，盡管有時交易的股數比較少，但因為處于敏感期，容易讓投資者對公司的高管的任職資格產生懷疑，甚至會對公司的未來的經營情況產生質疑——公司高管都在賣股票了，未來的經營能好嗎。

市場也曾有一些高送轉方案、業績發生大幅變動等內幕信息也經常會導致提前泄密，導致公司股價異動，在市場上造成了負面影響。

除組織公司董事、監事、高管學習證券監督機構有關防控內幕交易的制度、規定和指引外，上市公司還應對交易所網站公示的《內幕交易警示錄》案例及處罰文件發給公司高管，通過這些具體的案例使大家受到教育，更有助于提高公司高管對參與內幕交易危害的認識。

近年來，通過不斷地培訓和學習，上市公司高管對做好防控內幕交易工作有了深刻認識，公司領導要在公司會議上強調此項工作的重要性，要求公司高管和可能接觸內幕信息的人員管好自己、管好家人，禁止傳遞內幕信息，禁止利用內幕信息謀取利益。不能因發生內幕交易影響公司，誰要影響了公司的事，公司就讓誰下崗。

取得公司領導重視是做好防控內幕交易工作的關鍵 ，試想如果公司領導不重視，任何工作都難以貫徹執行，更何況是內幕信息這種只有少數知情的情況，就更難以管理和規范。

二是將內幕信息的知悉范圍控制在盡量小的范圍，和中介機構簽訂保密協議更易于相互約束和管理。

將內幕信息知悉范圍控制在盡量小的范圍內，內幕信息更易于保密和管理。有些公司對于醞釀期初的重大事項，為了給大家未來以信心，就在公司人數較多的會議中的提及，該文原載于中國社會科學院文獻信息中心主辦的《環球市場信息導報》雜志http：//www.ems86.com

總第565期2014年第33期-----轉載須注名來源這樣即不利于內幕信息的管理，也不利于保護公司相關人員，還讓有些不必要人員背上了信息保密的包袱，更增加了信息泄密的風險。在內幕交易防控工作中，管理好關鍵崗位和關鍵人員是核心。

在和中介機構就重大事項前期接觸階段要及時簽訂保密協議，約定保密責任，也是防止內幕信息泄密的一個重要環節。

三是制度健全是做好防控內幕交易工作保障

建立公司高管買賣公司股票流程制度，防止高管敏感期買賣。為了切切實實做好防控內幕交易工作，上市公司除了按照證監會、交易所的要求制訂公司《董事、監事、高管持股管理制度》外，還應制作公司高管買賣公司股票的控制流程圖，發給每位董事、監事及高管人員，并要求組織高管家屬（家屬交易視同本人）學習，強調任何時候買賣公司股票前必須先聯系申報、先披露、再實施，以避免違規買賣的發生。

制定內幕信息保密、登記管理制度，明確內幕信息披露前的保密責任。為了防控內幕交易，上市公司應制定內幕信息保密、登記制度，明確內幕信息范圍、內幕信息知情人的職責、登記管理事項以及禁止行為，上市公司及控股股東應按照一事一記的原則，建立內幕信息知情人名單，及時記錄在內幕信息公開前的各階段、各環節的知情人及其知悉內幕信息的時間、方式、內容等信息。一方面便于內幕知情人登記管理，另一方面也提醒內幕信息知情人的保密責任。同時上市公司還應及時將登記的內幕知情人的信息按交易所要求的格式提交上報交易所，供交易所檢查內幕知情人在敏感期是否進行了交易。

另外，當發現新的事項原制度不能涵蓋時應及時修訂制度或者以補充制度的形式進行完善，有保證制度的有效性。

四是責任部門落實制度是防控內幕交易關鍵

訂立制度是一方面，更關鍵的是落實。定期報告披露時間一經與深交所預約，上市公司證券部或董事辦就應在規定的時間內向公司董事、監事、高管人員每人發放定期報告敏感期提醒函，提醒函寫明定期報告披露日期、敏感期，提醒公司高管定期報告披露敏感期禁止交易公司股票。一份留高管作為提醒用，另一份高管簽字留痕報證監局用。

定期報告披露后3日內由高管填寫定期報告披露敏感期買賣公司股份自查表。

對于重大事項的內幕信息知情人，在重大事項披露前，證券部（或董辦）要多次提醒禁止買賣公司股票。

此外證券部（或董辦）還應按相關要求向中國證券登記結算公司申請查詢定期年報披露敏感期、重大事項披露前公司高管、工作人員及會計師事務所人員等內幕知情人買賣公司股份的情況。

根據中國證券登記結算公司的查詢情況，如有人在敏感期買賣公司股票要按規定進行相應處罰，并進行公告并在公司進行通報，提高大家的認識。

另外除定期報告披露敏感期外，在召開可能涉及到敏感信息的會議時，主持會議的公司高管（或董秘）就強調大家注意信息保密，會議結束后所有與會人員在會議記錄上簽字。

總之，我的體會是做好防控內幕交易必須認識到位、領導重視、制度健全、責任部門要發揮作用，另外通過認真學習反面案例可以有效提高對防控內幕交易的認識。隨著《企業內部控制基本規范》的實施，上市公司的許多工作流程會得到進一步規范，也必然會對防止內幕交易行為的發生起到積極作用。

（作者夏杰莉系陜西秦川機械發展股份有限公司證券事務代表）