淺析異地整體資產不同重組模式下的稅收負擔

S省甲市有一家知名的房地產開發集團公司（以下簡稱集團公司），兩年前在S省乙市中標了大規模的商業用地，并在乙市注冊登記了分支機構進行商業開發，該分支機構實行獨立核算，商業地產項目按照正常的速度推進，預計在2014年全面完工。2013年，乙市當地政府部門要求將該開發項目作為乙市獨立的新公司運作。為了配合當地政府的要求，集團公司著手運作將處于乙市分支機構的整體資產進行重組，同時決定乙市重組之后的新公司引入戰略投資者。集團公司決定由財務部牽頭策劃具體的資產重組模式。為此，財務部在咨詢專業中介機構基礎上，對備選的重組模式及相關稅收策略進行研討。

一、模式一：直接購買法

集團公司在乙市直接設立一家新的房地產開發企業（以下簡稱新公司），然后將乙市分支機構“在建的房地產開發項目資產”按照市場公允價值直接開票銷售給新公司，即直接由新公司購買資產的模式進行操作。直接購買法下涉及的主要稅收處理：

1.營業稅方面。根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》的規定，適用“轉讓無形資產和銷售不動產”稅目，以5%的稅率向房地產項目所在地稅務機關計算申報繳納營業稅。

2.企業所得稅方面。直接購買法下重組交易環節實現的利潤，計入集團公司年度會計報表的利潤總額，按照《財政部國家稅務總局中國人民銀行關于印發<跨省市總分機構企業所得稅分配及預算管理暫行辦法>的通知》（財預[2008]10號）等文件的規定申報繳納企業所得稅。……