我國法人權利能力目的限制的思考

摘 要：本文從理論基礎、法人機關的屬性、法人目的限制外行為的規(guī)定、法人目的限制外行為的效力、法人目的限制外行為的完善方面入手，對法人權力能力的目的限制進行闡述。重點針對法人超出經(jīng)營范圍的問題進行論述，最后提出完善法人權力能力目的限制的建議。

關鍵詞：法人；權利能力；限制

1 理論基礎

1.1 大陸法系的理論

在德國，法律認為法人和自然人的權利能力原則上是平等的，但是這種平等需要進行一些限制。這是因為法人組織是具有一定的目的組織，它與自然人的不同在于法人應為目的的不同而聚集在一起，而他們的目的體現(xiàn)在公司章程之中。因此，對法人權利能力的限制應該主要集中在對它的目的范圍的約束。也就是說，法人在其目的范圍內(nèi)應該具有權利能力，而超出其目的范圍則應該受到限制。但是，德國法卻沒有在法律中明文對法人權利能力的目的范圍進行限制，而是采取了兩種不同的處理方式，區(qū)分內(nèi)外效力。

1.2 英美法系的理論

在英美法系國家，法人權利能力受目的事業(yè)范圍的限制被稱為“越權原則”。在第一代資本家企業(yè)誕生之前，英國已經(jīng)有了皇室壟斷的公司，皇室的公司在經(jīng)營范圍上不受任何限制。但是，隨著新興公司作用的日漸龐大，平等的呼聲也越來越大，議會的立法逐漸改變了原有的種種限制，對這些公司也一視同仁。這種限制僅為公司內(nèi)部限制對相對人而言已無任何意義。

1.3 國內(nèi)各種學說

⑴權利能力限制說。該說認為，法人的目的限制就是對法人本質的限制，這種本質說到底就是法人的權利歸屬，也就是法人自身的權利能力。該學說又因為學者對法人本質認識的不同而分為兩類：一種觀點認為，法人是既具有權利能力，又具有行為能力的社會組織，這樣，對法人本質的限制就包含了權利能力和行為能力。另一種觀點則認為，法人是被法律所擬制出來的產(chǎn)物，因此，法人僅具有權利能力而不具有所謂的行為能力。⑵行為能力限制說。該說認為，法人的權利能力僅受兩方面限制即法人自身性質和法律的規(guī)定。因此，該說認為所謂的目的限制僅僅是針對行為能力的限制。⑶代表權限制說。該說認為，法人的目的實際上就是法人機關在執(zhí)行法人行為時對外的權限。而法人目的外的行為應該參照超越代理權的民事行為處理，也就是超越代表權的行為應該認定為無效。因此，筆者認為，無論是從法學理論的發(fā)展角度看，還是從司法實踐的可操作性來看，都應該為法人的目的外行為留有補救措施，使其可被追認而有效，代表權限限制說更符合社會需要。

2 法人目的限制外行為的效力

2.1 無效說

無效說認為，法人目的外的行為一律無效，無論該行為是合法行為還是違法行為，都絕對的視為無效。該學說的依據(jù)有以下幾點：一是法人章程經(jīng)登記公示而產(chǎn)生公信力，因此推定其被第三人所知曉，在此情況下，不存在善意第三人的問題；二是法人目的范圍是法人組織聚集在一起的初衷，因此法人超越目的范圍也就是超越了創(chuàng)始人的意志；三是法人必須在國家許可的范圍內(nèi)進行活動，而且，必須完全尊重和遵循法律的限制。

2.2 有效說

有效說認為，法人行為超越其目的范圍不因此而絕對無效，在沒有其他影響合同效力的情況下，目的范圍外的行為應該認定為有效行為。這種學說是對內(nèi)部責任說的一種延伸理解。

2.3 相對無效說

相對無效說認為，法人目的外的行為并不因此而絕對無效，可以通過追認使其產(chǎn)生效力。目的限制外行為的相對無效說具體又可分為以下幾種：第一，行為能力說。該說認為，法人目的外的行為應該認定為無行為能力，但是可以經(jīng)法人追認而有效。而法人要達成有效追認，必須修改其公司章程的相關條款，使其法人機關獲得想要的行為方式。第二，保護善意第三人說。該說認為，目的限制外行為雖然無效，但該行為的無效不可對抗善意相對人，也就是說，只要相對人為善意，那么就不能以此主張合同的無效。第三，無權代理說。該說認為，法人代表機關所作的超越法人目的范圍限制的行為屬于效力待定行為。該合同的效力最終歸屬狀態(tài)要看權利人是否追認。

2.4 三種學說評析

筆者認為，行為能力說更符合我國的司法實際。公司法人超出經(jīng)營范圍的行為原則上認定為無效行為，但是，經(jīng)過該公司法人的追認可以使其有效。這種追認的限制性條件是，該公司法人必須修改其公司章程。這種方式的好處在于：一是將公司章程修改后，該法人的行為能力的范圍就有所改變或者擴大，對其以后再次發(fā)生該類行為不需要再次追認就可以實行；二是督促公司法人對其經(jīng)營項目作出最優(yōu)決策，不盲目的開展經(jīng)營行為，一旦準備列入公司章程，那么就要經(jīng)過復雜的章程修改規(guī)程，有利于法人科學合理的開展經(jīng)營活動。

3 法人目的限制外行為的完善

正如上面所說，我國關于法人目的外行為的規(guī)定散見在不同的法律法規(guī)之中，在《合同法解釋（一）》出臺之后，司法界公認這是對法人超越目的外行為的限制的弱化，“當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。”雖然這是對該項制度的一個重大的進步，但是仍然有其不完善的地方。《民法通則》的規(guī)定與《合同法》相沖突。《民法通則》第四十二條規(guī)定：“企業(yè)法人應當在核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營”。《民法通則》是我國民事活動的統(tǒng)領法，各項民事活動應該按照民法通則的規(guī)定開展，而《民法通則》又與《合同法》產(chǎn)了矛盾。因此，應該對《民法通則》進行適當?shù)男薷摹?/p>

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