公司法人人格否認(rèn)

摘 要：隨著我國經(jīng)濟水平不斷的完善和提高，經(jīng)濟形勢出現(xiàn)了穩(wěn)步上升的趨勢，立法中存在的空白，讓一些不法分子有機可乘，從事不當(dāng)?shù)慕?jīng)營行徑，嚴(yán)重的擾亂了市場安定有序的環(huán)境。本文結(jié)合當(dāng)前的經(jīng)濟狀況與法制現(xiàn)狀從法人人格否認(rèn)制度的定義、構(gòu)成要件等方面淺析我國公司法人人格否認(rèn)制度的現(xiàn)狀，最后結(jié)合自己的觀點提出幾點完善的建議。

關(guān)鍵詞：公司法人人格否認(rèn);連帶責(zé)任;舉證責(zé)任分配

一、公司法人人格否認(rèn)的概述

1.公司法人人格否認(rèn)的含義

“公司人格否認(rèn)制度，又稱“刺破公司的面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。”法人人格否認(rèn)最先在美國創(chuàng)設(shè)，隨后在大陸法系國家得到發(fā)展，我國于2006年在公司法中對這一制度得以規(guī)定。

2.公司法人人格否認(rèn)的構(gòu)成要件

（1）主體要件

主體要件從權(quán)利保護與義務(wù)承擔(dān)分為兩大類，第一是積極的權(quán)利主體，即因為公司權(quán)利股東權(quán)利濫用而遭受影響的正當(dāng)權(quán)益主體，主張維護自己的合法權(quán)益;第二類主體是消極的權(quán)利主體，是惡意濫用公司獨立人格性損害權(quán)利人利益的股東們，主要是從義務(wù)承擔(dān)的角度界定，這也更加明晰權(quán)與責(zé)的界限。

（2）行為要件

公司法人人格否認(rèn)制度的行為要件主要體現(xiàn)在股東必須實施并采取濫用行為。社會生活中，具有支配地位的股東因在公司中占據(jù)主導(dǎo)地位，濫用行為比較嚴(yán)重，但也有例外情形，比如即使大股東擁有主導(dǎo)地位，但并未實施濫用行為，并沒有參與損害公司權(quán)益的不當(dāng)業(yè)務(wù)，也不屬于公司法人格否認(rèn)的范疇，也只能在有限的責(zé)任范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。實踐中，具體的濫用行為主要通過意思表示和意志行為體現(xiàn)，意思表示主要體現(xiàn)在股東以個人的意志代替公司意志，讓公司成為股東控制工具，有控制公司欲望的意思表示;意志行為表現(xiàn)在股東將這種控制轉(zhuǎn)化為逃避應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任的行為，利用有限責(zé)任的優(yōu)惠待遇，來規(guī)避自己應(yīng)承擔(dān)的法律后果，以此來獲得更大不當(dāng)利益。

（3）結(jié)果要件

結(jié)果要件是指公司股東濫用公司獨立人格必定要給公司造成了嚴(yán)重?fù)p害結(jié)果。嚴(yán)重?fù)p害后果不僅表現(xiàn)在實際損害后果，也表現(xiàn)在間接的損害后果;不僅表現(xiàn)在公司財產(chǎn)利益受到重創(chuàng)，也體現(xiàn)在公司無形資產(chǎn)受損的不利影響。而且這種后果的形成是由于公司股東濫用公司獨立人格地位所形成的，如果股東僅僅是濫用公司人格，但并沒有造成嚴(yán)重的損害后果，這也不構(gòu)成公司法人人格否認(rèn)成立要件。這也是公司法人人格否認(rèn)制度的實質(zhì)要件。

（4）因果關(guān)系要件

法人人格否認(rèn)均需具備一般的侵權(quán)行為構(gòu)成要件，因此也需具備因果關(guān)系要件，即造成的嚴(yán)重結(jié)果與加害人的行為之間構(gòu)成一定的因果關(guān)系。而且通說認(rèn)為對于人格否認(rèn)一般采取“誰主張誰舉證”的責(zé)任制度，這就需要當(dāng)事人對自己的主張承擔(dān)舉證責(zé)任。

二、我國公司法人人格否認(rèn)制度現(xiàn)狀

2013年新公司法進行修訂，其中關(guān)于公司法人人格否定的規(guī)定延續(xù)了2006年的內(nèi)容。《公司法》第20 條的規(guī)定是對公司法人人格否認(rèn)制度的原則性的規(guī)定，對公司股東作出的限制性條款，從主體要件、行為要件、結(jié)果要件籠統(tǒng)的界定了公司人格否認(rèn)制度的適用要件，但是對具體要件的適用范圍并沒有細化的規(guī)定。《公司法》第 64 條則是對一人有限公司違反人格否認(rèn)制度的規(guī)定，從這項規(guī)定中，我們認(rèn)識到通說認(rèn)為在人格否認(rèn)制度中主張“誰主張，誰舉證”責(zé)任，但是在該項條款中則是舉證責(zé)任倒置的體現(xiàn)，這樣更有利于保護了債權(quán)人的利益，但是對連帶責(zé)任的承擔(dān)中，具體是承擔(dān)共同連帶責(zé)任還是補充連帶責(zé)任并沒有具體闡述。

三、我國公司法人格否認(rèn)制度存在的問題

1.司法問題

（1）舉證責(zé)任分配問題

通說認(rèn)為，公司法人人格否認(rèn)制度主張“誰主張，誰舉證”的責(zé)任規(guī)則，但是在實際生活中，公司的運作和經(jīng)營狀況如此復(fù)雜，對于一般的債務(wù)人而言，從獲取證據(jù)的途徑、是否能獲取證據(jù)以及能否適時獲得證據(jù)都是一個巨大的挑戰(zhàn)。

（2）管轄權(quán)問題

針對有管轄權(quán)的法院應(yīng)選擇股東所在地法院還是公司所在地法院，公司法并沒有統(tǒng)一的規(guī)定。而且對于該類案件，由于涉及的案情比較復(fù)雜，而且專業(yè)性比較強，是否需要跨國基層法院直接由中級法院管轄，這也是管轄權(quán)的問題之一。

四、我國公司法人人格否認(rèn)制度完善

1.立法層面的完善

對公司法中關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度的內(nèi)容更加細化，或是在公司法解釋中對法人人格否認(rèn)的構(gòu)成要件有個更加詳細法標(biāo)準(zhǔn)。比如對于造成“嚴(yán)重?fù)p失的應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任”。對“嚴(yán)重”一詞如何理解，應(yīng)對嚴(yán)重的后果比照《破產(chǎn)法》中的后果進行界定，從公司的資金狀況、償債能力以及盈虧情況進行衡量，在新公司法中對于主體要件的范圍明確。

2.公司法人自身完善

公司法人作為市場經(jīng)濟的重要組成部分，應(yīng)從自身嚴(yán)格要求自己，嚴(yán)格遵守法律和公司章程的規(guī)定，遵守市場經(jīng)濟秩序的規(guī)定。不僅完善公司內(nèi)部的結(jié)構(gòu)的構(gòu)建，而且嚴(yán)格審核公司股東的資質(zhì)，不斷完善自身的制度建設(shè)。

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