泰亞股份收購資產(chǎn)涉嫌造假

在經(jīng)過長達半年的停牌之后，泰亞股份（002517.SZ）宣布重組方案，歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司（下稱“歡瑞世紀”）作價27.38億元被泰亞股份收入囊中。與上市公司8.3億元的總資產(chǎn)相比，此次收購被市場視為“蛇吞象”。

主營運動鞋鞋底的泰亞股份將憑借此次收購搖身一變?yōu)闊衢T的影視公司。雖然并購體量如此之大，但精巧的收購方案規(guī)避了審批繁雜的借殼上市。隨著歡瑞世紀曲線上市，公司股東將賺得盆滿缽溢。

此外，歡瑞世紀未來業(yè)績增長超過200%的承諾看似誘人，但4個月前掌趣科技（300315.SZ）的入股讓業(yè)績承諾顯露真相。為了兌現(xiàn)承諾，公司2013年的業(yè)績大幅縮水，或存“人為”痕跡。

精心設(shè)計巧避借殼

借殼上市有兩個硬性指標：一是收購資產(chǎn)超過上市公司前一個會計年度總資產(chǎn)的100%以上，另一個則是會否導(dǎo)致控股權(quán)變化。顯然，泰亞股份精心設(shè)計的收購方案恰好規(guī)避了上述指標。

根據(jù)方案，泰亞股份計劃以全部資產(chǎn)和負債與歡瑞世紀100%股權(quán)的等值部分進行置換，差額部分以向歡瑞世紀股東定增股份的方式購買。

其中，歡瑞世紀100%股權(quán)的預(yù)估值約為27.38億元，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值約為7億元?？鄢?.2億元現(xiàn)金購買鐘君艷所持歡瑞世紀股份的等值部分之外，剩余由公司按照歡瑞世紀全體股東各自持有比例向其發(fā)行股份購買，發(fā)行價格為7.95元/股，預(yù)計發(fā)行數(shù)量為2.29億股。

上述2.2億元由泰亞股份以7.95元/股向公司實際控制人林松柏發(fā)行2767.30萬股股份募集。同時，擬置出資產(chǎn)由泰亞股份現(xiàn)有股東林清波及丁昆明以其所持有的3000萬股上市公司股份向歡瑞世紀全體股東購買。

置出資產(chǎn)的估值達7億元，按3000萬股計算，每股23.3元，與7.95元/股的定增價相差近兩倍。歡瑞世紀愿意以如此高的折價將4.6億元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給泰亞股份的原股東，頗有“借殼費”的意味。

雖然付出了不菲的“借殼費”，但歡瑞世紀并不構(gòu)成借殼上市。

在1月份停牌之后，泰亞股份原大股東泰亞國際貿(mào)易有限公司在3月份將9400萬股以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給五名自然人，其中林詩奕受讓3400萬股、丁昆明受讓2000萬股、林清波受讓1600萬股、林健康受讓1400萬股、林建國受讓1000萬股。對此，泰亞股份稱原大股東的港資身份使其無法從事影視行業(yè)，而林詩奕是公司共同實際控制人林祥偉的侄子，其父林松柏則為泰亞股份現(xiàn)任總經(jīng)理。

轉(zhuǎn)讓之后，林松柏、林詩奕父子直接或通過泉州市泰亞投資有限責(zé)任公司合計持有泰亞股份29.41%的股份，為上市公司的實際控制人。

歡瑞世紀的實際控制人是陳援、鐘君艷夫婦，其中鐘君艷所持股份被現(xiàn)金買斷，且發(fā)行對象就選定了林松柏。這樣，重組之后歡瑞世紀實際控制人陳援、鐘君艷及其一致行動人持有泰亞股份13.33%的股份，實際控制人林松柏、林詩奕父子合計持有泰亞股份18.39%的股權(quán)。

為了規(guī)避借殼，陳援、鐘君艷夫婦也在停牌期間多次轉(zhuǎn)讓手中股份。鐘君艷所持438.32萬股在2月和6月份連續(xù)3次轉(zhuǎn)讓給數(shù)名自然人，8名股東則接手了由其夫妻控股的浙江歡瑞世紀文化藝術(shù)發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓的1679.22萬股。

在這新進的十余股東中，不乏退休或無業(yè)之人，轉(zhuǎn)讓價格基本鎖定在25.35元/股。這些自然人在此時高價入股，短期內(nèi)并不會得到太多回報，但通過這些人的稀釋，歡瑞世紀股權(quán)進一步分散，加之鐘君艷的股份被現(xiàn)金收購，歡瑞世紀最終避免了借殼。

但在重組之后，前兩大股東持股差距并不大，而且歡瑞世紀的其他股東將持有重組后公司46.38%的股權(quán)，公司控制權(quán)的認定或許并非泰亞股份描述的那么簡單。

在收購預(yù)案公布之后，泰亞股份表示不構(gòu)成借殼上市，但也認為：“在中國證監(jiān)會審核過程中，本次重大資產(chǎn)重組可能存在被認定為借殼上市而未獲審核通過的風(fēng)險?！?/p>

明星、機構(gòu)潛伏獲益

曲線上市后，歡瑞世紀的原股東將受益良多，尤其那些剛剛?cè)牍傻墓蓶|，短短數(shù)月就有望大賺一筆。

1月中旬停牌之后，歡瑞世紀還完成了3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最后一次距離復(fù)牌不到一個月。就是這最后一次入股，將歡瑞世紀置于利益輸送的風(fēng)口之上。

6月25日，歡瑞世紀進行并購前的最后一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，共有15名股東合計受讓931.14萬股，其中不乏楊冪、賈乃亮等明星藝人，但轉(zhuǎn)讓價格卻存在差別。

包括賈乃亮在內(nèi)的7名自然人共獲得120萬股，但轉(zhuǎn)讓價格只有2.5元/股，這7人既有賈乃亮這樣的明星，也包括梁振華在內(nèi)的公司管理人員，但包括楊冪在內(nèi)的其他股東認購價格卻高達25.35元/股。同一時間，不同股東認購價格相差超過9倍。

在已經(jīng)確定曲線上市的情況下，歡瑞世紀以2.5元/股的價格向數(shù)名股東轉(zhuǎn)讓股份，如果僅僅是給公司中高層管理人員的激勵尚可理解，但這些明星股東也以如此懸殊的價格獲得股份，就難逃利益輸送的嫌疑了。歡瑞世紀歷經(jīng)數(shù)次轉(zhuǎn)讓，價格從2012年9月的18元/股一路上漲至如今的25元/股，從未有過這樣低價的轉(zhuǎn)讓。

但是，楊冪兩年多前入股時的價格只有1.2元/股。2011年10月，歡瑞世紀首次引入明星股東，包括楊冪、何晟銘和杜淳在內(nèi)的數(shù)名股東以1.2元/股的價格獲得數(shù)十萬不等的股份，此次交易完成后，其持股市值將直線飆升。

與明星持股相比，機構(gòu)投資者更顯闊綽。3月初，光線傳媒（300251.SZ）以1.28億元獲得歡瑞世紀4.67%的股份，每股25.35元；在掌趣科技入股之前的2012年9月，光線傳媒以18元/股獲得歡瑞世紀4.81%股份，出資額為8100萬元萬元，股權(quán)稀釋后降至4.17%。

業(yè)績縮水涉嫌造假

在收購中，歡瑞世紀全體股東共同承諾：2014-2016年，歡瑞世紀扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.6億元、2.07億元及2.71億元。

歡瑞世紀2012年和2013年經(jīng)審計的財務(wù)報表顯示，公司當年的營收分別為2.59億元和2.01億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8834.7萬元和5125.4萬元。這意味著要想完成2014年的承諾，公司的凈利潤增幅將超過200%，在營收和凈利雙雙下滑的情況下，這似乎并不容易。

事實果真如此嗎？掌趣科技的入股公告將歡瑞世紀置于市場的質(zhì)疑聲中。

3月5日，掌趣科技發(fā)布公告稱，公司擬以超募資金1.28億元增資歡瑞世紀，增資后公司持有歡瑞世紀4.67%的股份。

掌趣科技提供的未經(jīng)審計報表顯示，2012-2013年，歡瑞世紀實現(xiàn)營收2.59億元和3.48億元，分別實現(xiàn)凈利潤8804.83萬元和1.06億元，并預(yù)測歡瑞世紀2014年凈利潤可達約1.75億元。

在掌趣科技和泰亞股份公布的歡瑞世紀經(jīng)營數(shù)據(jù)中，2012年營收、凈利潤幾乎一致，但2013年的數(shù)據(jù)卻大相徑庭。

同一年份，兩家公司關(guān)于歡瑞世紀的營收、凈利潤數(shù)據(jù)竟然出現(xiàn)了天壤之別。如果按照掌趣科技公布的數(shù)據(jù)，完成業(yè)績承諾，歡瑞世紀的業(yè)績只需增長50%左右，大大降低了業(yè)績承諾的標準。

實際上，早在2012年8月，光線傳媒入股時也曾對歡瑞世紀業(yè)績作出預(yù)期：2012-2013年經(jīng)審計的稅后凈利潤分別不低于1.38億元、2.07億元。泰亞股份的收購書出爐之后，歡瑞世紀2013年真實的營收利潤數(shù)據(jù)瞬間成謎。

是否是因為2013年影視劇產(chǎn)量少而導(dǎo)致歡瑞世紀營收凈利表現(xiàn)不佳呢？掌趣科技的公告給出了歡瑞世紀最近3年劇集的詳細統(tǒng)計。

2011-2013年，歡瑞世紀分別拍攝了6部、5部和8部電視劇，分別合計213集、176集和216集，無論是電視劇數(shù)量、集數(shù)都創(chuàng)下新高。在這樣的情況下，歡瑞世紀收入凈利本應(yīng)節(jié)節(jié)攀升，緣何突然縮水呢？

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司重大重組時，以收益法等基于未來收益預(yù)期的估值進行收購的，被收購方需給出盈利預(yù)測，若未完成，則應(yīng)給予上市公司現(xiàn)金或者股份補償。

此次收購中，若歡瑞世紀未完成業(yè)績承諾，則先以鐘君艷本次交易獲得的2.2億元現(xiàn)金對價進行補償；再以陳援、鐘君艷及其一致行動人持有的上市公司股份各自按持股比例補償。

但在業(yè)績提前打下埋伏的情況下，歡瑞世紀或許已經(jīng)將上一年的上億元收入“讓渡”給2014年，這將給公司帶來逾5000萬元的凈利潤。此次收購不但方案精心設(shè)計，未來的業(yè)績承諾也疑似“注水”。

截至發(fā)稿，泰亞股份沒有對《證券市場周刊》記者的采訪進行回復(fù)。