私募投資基金股權轉讓退出法律環境解析

根據中國證監會2014年6月30日頒布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（中國證監會令第105號）第2條規定，私募投資基金（以下簡稱“私募基金”）是指在我國境內以非公開方式向投資者募集資金設立，以股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的為投資對象的投資基金。私募基金的運作主要包括募集、投資、管理和退出四個階段，其中，退出是其最終實現收益的關鍵環節。無論私募基金所投企業的業績如何，都需要一個具有足夠流動性的資本市場來將“應收賬款”轉換為現實的“現金流”。在各退出路徑中，股權轉讓遠比清算等退出方式更為有效，因此更加受到私募基金的青睞。

一、股權轉讓退出的法律環境

私募基金的股權轉讓退出，是指私募基金將其投資于有限責任公司或者股份有限公司的股權（我國《公司法》將有限責任公司與股份有限公司的股權分別稱為“股權”和“股份”，本文中兩者統稱為“股權”）依法轉讓給受讓人，從而實現私募基金的全部或者部分退出并使受讓人成為公司股東的民事法律行為。在法律層面，涉及股權轉讓的法律主要包括《民法通則》《合同法》《公司法》等。《公司法》第71條至75條集中規定了有限責任公司的股權轉讓，其中適用于私募基金的條款包括：規定股權轉讓一般規則的第71條，規定股權轉讓變更記載的第73條，規定異議股東股權收購請求權的第74條;《公司法》第137條至145條集中規定了股份有限公……