論公司股東知情權的行使條件

所謂股東知情權是指在公司實行“經營權和所有權分離”的前提下，股東基于維護自身利益或其他股東利益的正當目的而對公司提出的了解相關公司信息資料的權利。股東知情權是一項系統性的權利，包含著多種具體權利內容。縱觀國內外的有關研究，查閱權與質詢權是股東知情權的最基本內容。

如果把股東知情權看作成一輛保護股東權益的安全車，那么股東知情權具體內容的設置則讓這輛車開上了高速公路，而股東知情權的行使條件便是規范行駛、保障安全的交通法規。由此可見，明確行使條件，合理限制股東知情權對構建系統的保障機制與平衡利益沖突是十分重要的。因此，各國在立法過程中均對行使條件的設置高度重視，而且依據主觀方面和客觀方面不同角度或依據行使前、行使過程中及行使后不同階段的多層次標準制定了行使條件的具體內容。關于股東知情權的具體內容各國大致相同主要包括主體的界定、目的正當性的明確和權利行使的合理程序的規定。

一、主體適當

權利需有權利主體的存在方能行使，如前文所述股東知情權是股東的一項固有性權利，因此股東則成為了該權利的當然主體。但立法過程中，針對現實中存在的復雜狀況股東同樣需要進一步限制。如日本的《日本商法典》第293條之6規定“持有公司全部表決權3%以上的股東方有權行使股東賬薄查閱權”。韓國的《韓國商法》第466條有相似規定：“只有持有3%以上股份的股東且股份保有期不少于6個月才有權行使股東賬薄查閱權”。另外在美國的《紐約商業法》第624條和《模范商業法》第52條也有相關規定“持股6個月以上和數額5%以上的股東，可以不需證明有正當理由即可要求董事會提交相關文件”。

我國《公司法》明確賦予了公司股東以股東知情權，然而目前我國學者在綜合法條規定與實踐糾紛反映出的問題后對股東知情權的權利主體有如下幾點爭議：第一，是不是所有的股東均享有相同內容的股東知情權。從我國立法現狀看，答案顯然是否定的。我國新《公司法》采用了有針對性的方式對有限責任公司和股份有限公司的股東知情權進行了不同規定，考慮到了股份有限公司的資合性較強，我國沒有賦予股份有限公司會計賬簿查閱權。但筆者認為關于主體的界定我國法律規定需要借鑒國外立法經驗，通過對股東持股時間和持股比例的限制來明確具體權利的行使主體。在設置持股時間和比例的時候我們還要注意到，應當遵循適度的原則，如果條件過于苛刻則不利于保護股份有限公司中中小股東的權益。第二，隱名股東是否享有股東知情權。隱名股東的身份在我國并沒有得到合法化，任意擴大知情權的主體范圍將不利于維護該權利的系統性。如若現實中卻有“隱名股東”的權益受損，筆者認為他們可依據我國的《侵權責任法》來維護自身權益。

二、目的正當

確定權利主體之后，要進一步從主體的主觀方面出發，明確權利主體行使股東知情權的目的是否正當。因為只有確保了主體行使權利時的目的是符合正當性要求的才能防止權利濫用現象的出現，才能體現關于股東知情權行使條件立法的初衷。以美國和日本為例，“美國學者克拉克根據激發股東的動機，把規定正當目的的準則分成四類：（1）估量其投資的愿望；（2）與作為投資人的其他股東交易的愿望；（3）獲得非與投資相關的個人利益的愿望；（4）促進有社會責任感的目標的愿望。”不僅美國的學術界對此有詳細的論述，美國也在法律中明確規定了目的正當性是股東知情權行使條件之一。如“美國《商業公司法》（修正版示范文本）第16條第2款（3）項規定，只有在股東的查閱要求是‘善意且為正當之目的’；并且其描述了合理詳盡之目的以及其所希望查閱的記錄；其所希望查閱的記錄與其查閱之目的有直接的聯系。”

同樣，日本也有相類似的法條規定。不同的是相比美國的概括性規定日本采用了更具操作性的列舉式規定。“《日本商法典》第293條之7規定：董事除有相當理由認為其請求符合下列各情形外，不得予以拒絕：（1）股東不是為確保或行使股東權利而調查時，或者為損害公司業務經營或股東共同利益而請求時；（2）股東成為公司的競業人或成為競業公司的股東或董事時，或者為公司競業人持有公司股份時；（3）股東為了獲得利益欲通過閱覽、謄寫文件將所得事實通報他人而提出請求時，或者于請求日的前2年內，股東曾有為了獲得利益，而將閱覽、謄寫公司或其他公司的文件所得事實通報他人的情況時；（4）股東于不適當時間內請求閱覽或謄寫時”

我國《公司法》第34條第2款規定：“股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理的根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。”法條中并沒有像日本立法中明確列舉出什么情況屬于正當性目的，現實中多采用推定的方式。有的學者認為“于下列情況時，可推定股東行使知情權系基于正當目的：（1）為確定公司的財務狀況、經驗狀況而查閱會計賬薄。（2）為確定公司董事、監事、經理及其他高級管理人員的薪金、履行職務等情況而查閱會計賬薄。（3）為獲悉其他股東的姓名、名稱和住址以與其他股東共商公司經營而查閱會計賬簿。”

筆者認為我國現行公司法的規定缺乏較強的操作性，需在日后借以解釋的方式進行補充并不斷完善。

三、程序合理

根據公司法第34條和第151條規定可知，股東無論在行使查閱權還是質詢權時均需依照規定的合理程序。行使查閱權時，股東需先向公司提交附有查閱目的說明的查閱申請，然后等待公司答復。若公司批準，股東即可依申請查閱；若公司未批準，公司應在股東申請之日起15日內書面答復并說明理由，對此股東有不同意見的可以請求人民法院要求公司提供查閱。

行使質詢權時，股東需在股東大會召開之前在股東大會秘書處登記，質詢的地點應在股東大會上，質詢的內容應與大會討論的問題相關。若臨時要求質詢，該股東需經大會主持人許可，方能質詢，質詢的次數和時間同樣需要符合相關規定。合理程序的設置規范了股東知情權的行使，此舉兼顧了股東權益的實現和公司的高效運作是值得肯定的。

（作者單位：湖南紅都律師事務所）