沒有突破就沒有改革

日前，重慶市委、市政府審議通過了《關于進一步深化國資國企改革的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》提出了重慶國企改革主要目標，即2/3左右國有企業發展成為混合所有制企業。適宜上市的企業和資產力爭全部上市，80%以上的競爭類國有企業國有資本實現證券化。培育3～5家具有全國競爭力和影響力的國有資本投資公司、運營公司，打造10家左右中國500強產業集團。

由于歷史原因，重慶是國企比較集中的大城市。在上一輪國企改革中，重慶有很多創新。1986年《破產法》實施后，第一家依法破產的國有企業就是重慶針織總廠。近十年來，重慶國資改革也在不斷探索中。

如何解讀重慶新近出臺的國資改革《意見》？《國企》記者就此采訪了中國企業改革與發展研究會副會長周放生。周放生認為，這次重慶頒布的《意見》有很多新意，比較深入地詮釋了十八屆三中全會《決定》關于國資國企改革的內容。

確立市場化運行機制

《國企》：《意見》中“建立起國有企業資本的市場化補充通道，以及企業國有資本按市場規則有序進退、合理流動的機制”如何理解？

周放生：“國有企業資本”與“企業國有資本”是兩個不同的概念。國有企業資本通過市場化補充就實現了混合所有，國有企業資本可以多元。建立“企業國有資本按市場規則有序進退、合理流動的機制”，將有助于企業有序進退，這就實現了國有資本布局結構的調整。

《國企》：“以管資本為主加強國有資產監管。形成規則統一、權責明確、分類分層、規范透明、全面覆蓋的市屬經營性國資監管體系”有著怎樣的現實意義？

周放生：《意見》提出，要“形成規則統一、權責明確、分類分層、規范透明、全面覆蓋的市屬經營性國資監管體系”。這正是國資監管的目標。當然，實現全面覆蓋監管的前提是監管職能與出資人職能適當分離，若當裁判就不好兼領隊。

《國企》：您如何理解“深化國資改革帶動國企改革”？

周放生：《意見》明確了國資改革與國企改革的關系。國資改革屬于上層建筑的改革，是宏觀層面的改革；國企改革屬于經濟基礎的改革，是微觀層面的改革。《意見》提出“深化國資改革帶動國企改革”，表明重慶市國資體系自我改革的決心。他們深知，重慶國企改革成敗的關鍵和推動力是國資改革。只有國資率先主動改革，才能更好地推動國企改革。

《國企》：國資國企改革中的頂層設計一直是人們關注的焦點，您如何看待《意見》中關于“頂層設計與摸著石頭過河相結合，局部與全局相配套，漸進與突破相促進，凝聚共識，營造氛圍，形成合力”的闡述？

周放生：《意見》明確提出，現階段的改革既需要頂層設計，也需要繼續摸著石頭過河，兩者缺一不可。有人認為，改革只能漸進、只能按部就班，實際上沒有突破就沒有改革。漸進與突破是對立統一的，漸進容易，突破更難。

《國企》：《意見》明確提出“確定合適的國有股權比例。大多數競爭類國有集團及所屬國有企業，通過引入增量或轉讓持股的方式，實現投資主體多元化，發展成為混合所有制企業。”對此您如何評價？

周放生：競爭類國企國有股權要依據市場來確定合適的比例，不搞人為設限。持股比例本身也應該是動態的，不必要固守某一個比例。

另外，《意見》明確提出：“企業國有產權轉讓或國有股東轉讓所持上市公司股份時，除國家有明確規定外，不得在意向受讓人資質條件中設置附加條件。”這就意味著對所有意向受讓人（民營資本、管理層資本、基金資本等）都是開放的、公平的，防止出現“玻璃門”、“旋轉門”問題。過去曾經規定不允許企業管理層參與受讓本企業股權，主要是擔心出現流失問題。其實，只要執行國家關于企業改制的有關規定，該回避的回避，堅持規范運作，防止流失是可以做到的。改革經驗告訴我們，鼓勵素質良好、職工信任的管理層（良幣）參與本企業改制，能起到穩定職工隊伍、保持企業連續經營不可替代的作用。

《國企》：《意見》提出“推進具備條件的國有企業實現集團層級的整體上市”和“組建若干國有資本運營公司，持有整體上市公司或非上市公司部分國有股權”。這較以往有什么不同？

周放生：《意見》提出推動集團層級的整體上市，改變過去剝離上市、重組上市的做法，可以從源頭上解決可能不規范的關聯交易，也必然要求企業整體上市前將歷史包袱和不良資產解決好。雖然上市難度將會增加，但有可能從根本上避免上市是為了單純圈錢的不規范做法。

國有資本運營公司的定位和職能，就是單純持有整體上市公司或非上市公司部分國有股權。根據這樣的定位它應是國有獨資公司，獨立承擔民事責任，獨立經營，不做資產經營，不做產業經營，更不會上市。公司沒有負債，沒有包括審批權在內的任何行政權力，單純管資本，僅作資本運營。它的收益來源于股權分紅、股權轉讓。

《國企》：《意見》說“穩妥推進混合所有制企業員工持股。有序推進混合所有制企業關鍵崗位的管理者、業務骨干、核心技術人員等，以貨幣、物權、股權、知識產權等出資參與本企業改制”。您如何理解員工持股？

周放生：《意見》明確了員工持股的內涵，不是人人持股、平均持股。這方面我們有過很多教訓。員工持股的內涵就是“關鍵崗位的管理者、業務骨干、核心技術人員等”持股，就是“骨干持股”。實行“二八原則”，20%的企業骨干持股應占員工持股總額的80%。員工持股方式可以多樣化，不僅可以貨幣出資，還可以物權、股權甚至知識產權出資。這就為員工投資入股提供了全方位的條件。

員工持股僅限于參與本企業改制。若允許員工參與下屬企業的改制，就有可能挑肥揀瘦，甚至可能以各種方式輸送利益，損害企業的整體利益。若允許員工持有其它企業的股權，就有可能“身在曹營心在漢”，問題就更大了。這方面的限制，文件早有規定。

《國企》：《意見》明確了“以市場化機制推動閑置、低效、無效及不良資產加快處置”和“國有資本介入完全競爭領域和市場競爭較充分的領域的方式”，這對市場化改革有什么現實意義？

周放生：近些年來許多地方在處置閑置、低效、無效及不良資產時，往往為了片面保穩定，不惜代價以國有資本、國有資源投入和國有銀行貸款來維持，或者以行政方式將這些企業劃給有實力的企業來兜底。其實，這都是改革的倒退。市場化機制的處置就是以市場的方式依法處置，或者破產清算，或者破產重整，同時保障廣大職工的基本權益。

《意見》強調今后國有資本在需要介入完全競爭領域和市場競爭較充分的領域時，“不再以獨資增量方式介入”，應汲取過去的教訓，應以混合所有的資本結構介入，尤其是要有項目團隊的資本投入，再加之民營資本的投入。這是減少投資失誤、使項目投資達到預期目標的制度保障。以往國有資本投資取得了很多成效，同時失誤也難計其數。究其根源，投資時單一的國有資本結構是重要原因。

健全治理結構

《國企》：您對“健全公司法人治理結構”，“建立更加專業化、職業化的董事、監事隊伍”，“依法落實董事會業績考核、薪酬管理和經理層選聘等職權”等內容的表述做何評價？

周放生：通過市場聘任，就要實行市場化的契約合同、市場化的薪酬制度、市場化的獎懲機制（分紅權、股票期權、追索扣回、經濟賠償）、市場化的退出程序（勸退、辭退），從而使專業化、職業化的董事和監事隊伍逐漸脫開行政管理序列。

目前，國資委對國企的業績考核、薪酬管理實行較統一的辦法和標準。這難以適應不同類別企業、不同規模企業以及企業發展不同階段、不同盈虧狀況、不同目標和要求解決不同問題的要求。國資委“一刀切”的管理辦法是行政管理方式，在實行過程中暴露出許多問題。企業建立規范的董事會之后，尤其是在混合所有制以后，對企業的業績考核、薪酬管理、經理層選聘的職權應該交予董事會來行使。

《國企》：您如何理解“由管資產向管資本為主轉變”和“依法維護企業的法人財產權和經營自主權，使企業成為真正的市場主體”這樣的規定？

周放生：管資產就是管企業，管資本就是管股權。《意見》提出“由管資產向管資本為主轉變”、“建立以公司章程為依憑，資本為紐帶，按治理結構履行股東權利的監管新機制”，這是國資管理體制的重大變革。管資本就是依照《公司法》，按照所持股份，通過股東大會來履行股東權利。按照《公司法》，股東就是股東，股權比例再大股東也不是所出資企業的上級領導機關。股東通過行政命令和審批手段，來行使股東權利不合法。所有股東都要維護和落實企業法人財產權和經營自主權。這也要求國資委要按照管資本的要求，學會如何當好稱職和負責任的股東。

《國企》：《意見》中關于“準確界定不同國有企業功能，實施分類監管”的相關規定，如何解讀？

周放生： 對國企要實行分類管理已形成共識，關鍵是怎樣分類、怎么管理。《意見》提出將國企按功能分為公共服務類、功能要素類、競爭類，并且明確提出各類國企不同的定位、職責和考核方式。這是在總結過去十年國企監管經驗教訓的基礎上提出的非常清晰的具體意見。《意見》特別提出競爭類企業以經濟效益為導向實行市場化考核，就是說競爭類國企要以財務目標即資本回報來衡量和考核企業，除此之外不能再賦予其他多重目標。如果非要對某些企業賦予多重目標，則應該將其從競爭類企業劃出，歸入其他兩類企業之中。

《國企》：如何理解“國有股權低于50%的企業，不再簡單套用國有及國有資本控股企業的監管制度，實行更加市場化的監管機制”？

周放生：目前按國家統計局的口徑，把國有獨資及國有絕對控股（大于等于51%）的企業統計為國有企業。對此類國企在許多方面的管理，參照的是黨政機關的管理方式。例如，經營者出國的規定、相應崗位的行政級別、退休年齡的規定。《意見》劃了一條界線，國有股權小于50%，就意味非國有資本會大于50%，就不再是傳統意義上的國企，而是混合所有制企業，其中有國有資本。對這類企業應該實行更加市場化的監管機制。

國有股權小于50%的混合所有制企業，按照《公司法》的要求，國有資本只能依據其擁有的股權通過公司治理實現自己的權利。這就意味著國有股東不應單方面任命企業經營者；不應硬性規定企業的產業選擇；不應審批企業的投資項目；不應用統一的指標體系來考核企業；不應用工資總額來限制企業的薪酬發放；不應任意決定企業的并購重組，不應再單方面給企業補虧，國有股東的一切行為都要依法合規。

推行優先股試點

《國企》：《意見》提出“探索建立‘金股’機制，推行‘優先股’試點。”如何理解“金股”？如何推進“優先股”試點？

周放生：《意見》提出建立“金股”機制，是為了保障政府當改制企業的某些行為可能損害公共利益的時候擁有一票否決權，這是對改制企業監管的底線保障。在企業改制時推行“優先股”試點也十分必要。在改制企業經營風險不確定時，可以讓國有股的全部或大部轉為“優先股”，做到國有資本旱澇保收、保值增值。另一種情況，當國有資本蛋糕過大，其他資本由于擔心投入了大量資金卻難以擁有話語權時，可以將相當部分國有資本轉為“優先股”。這樣做，一方面是國有資本的利益有了安全保障；另一方面為吸引非國有資本進入，承擔更多風險。國有資本還可以隨時以利益最大化為目標，擇機轉讓。

《國企》：“集中部分股權轉讓收益和國有資本經營收益，設立國有企業改革穩定發展基金，專項用于必須的改革成本”，將對國資國企改革起什么樣的促進作用？

周放生：國企改革是有成本的。這是保證國企改革平穩順利推進的必要條件，并且改革成本到底需要多少和支付多長時間都很難準確估量。通過集中部分股權轉讓收益和國有資本經營收益，設立國有企業改革穩定發展基金是一種長期保障機制，不因政府和國資委領導人的變更而變化，也讓廣大國企經營者與職工吃上“定心丸”。

《國企》：如何才能真正“落實稅費支持政策，對國有企業改制重組中的資產評估增值、債務重組收益、產權權屬轉移等涉及的稅費等，按有關規定給予優惠辦理”？

周放生：保障國企改革改制順利推進，不是國資委一家的事情，是一個系統工程。這將會涉及到很多相關政府部門，需要在政府統一領導下，相關部門制定配套政策、優惠政策，以減輕、豁免國企改革改制過程中增加的稅費負擔。《意見》中提出的“修訂和完善所涉及的工商登記、財稅管理、土地變更、國資監管等方面的地方法規、行政規章及規范性文件”，目的是減少改革的阻力，提高改革的動力。因為這一問題若不及時解決，就會影響國企改革改制的積極性。“只聽樓梯響不見人下來”，真實原因往往就在于此。

《國企》：您如何點評“加快推進綜合改革試點，著力推進國有企業離退休人員、職工住房、醫院、職教幼教機構、市政設施等社會職能剝離、改制、移交工作，實施廠辦大集體改革，推動所屬事業單位分類改革工作”的規定？

周放生：將國企辦社會職能進行剝離，是中央和各地政府多年來一直在努力的目標。為此，各級政府制定了很多政策，付出很大成本，也取得了一定成效。例如企業辦義務制教育和在企業設置的公安機構，基本實現了移交政府管理。但是，到目前為止，仍然有眾多企業辦社會職能沒能剝離徹底，給企業增加了巨大的長期負擔，影響了企業經濟效益的增長，影響了企業的穩定，也影響了企業改革改制的推進。

企業離退休人員的管理，本應像其他各類企業退休人員一樣，退休時自然進入社會管理體系。例如長春市多年前就將市屬國企的離休人員全部集中，交由市老干部局統一管理，享有黨政機關離休人員的同等待遇；市屬國企退休人員按照屬地原則，由社區進行管理。這兩類人員按照政府統一規定，由企業按人頭支付一定費用，無力支付或支付不足部分一律由市財政兜底。當然長春還要進一步解決駐長春的省屬企業及央企的離退休人員社會化管理問題。

許多城市的領導對做這件事情積極性不高，認為是給地方增加負擔，是給自己麻煩，可能還引起離退休人員不理解、不接受，甚至可能出現不穩定因素。他們認為多一事不如少一事，可能投入了很多精力和資金，老百姓還看不見，更顯不出自己的政績，弄得不好連烏紗帽都沒了，莫不如用更多的精力和資金做一些形象工程對自己更有利。所以企業離退休人員社會化管理問題久拖不決。長春市在研究解決國企離退休人員社會化管理時認為，首先這是政府的職責，必須承擔起來；第二這是真正給企業減負，推動企業輕裝上陣，實現市場化經營的基本保障。解決這些問題應作為企業改制的前提，是真正的為民工程。

市政設施本來就應該由政府建設管理。過去由于歷史原因強加給企業承擔，現在應該物歸其主了。

廠辦大集體是產權最不清晰的企業，真正的市場經濟是不應該有這類企業。廠辦大集體只有通過改制才能成為市場主體。國家早已有明確的政策，關鍵是落實。

《國企》：《意見》明確規定“建立改革創新容錯機制，對有關單位和個人依法依規推進改革過程中，未能完全實現預期目標，且未謀取私利的，一般不做負面評價，并免除相關責任”，這是不是為企業改革創造寬松的環境？

周放生：國資國企改革改制是一項極其復雜、極易引起爭議的巨大風險工程，利益相關方以及當事各方都會出于對工作負責及對自己利益的保護出發，采取多一事不如少一事的態度。我們過去很多改革半途而廢或無功而返的一個重要原因大多源于此。這不能說是誰的錯誤，只不過是大家不愿意因此承擔個人風險而已，這也無可厚非。當前主要問題是改革動力不足，大家都在駐足觀望，唯恐犯錯誤。因此，提出這個問題十分必要。

如何讓大家放下包袱，能夠在精神放松狀態下積極參加改革，履行自己的職責，這是在新一輪國資國企改革時，必須解決的心理障礙。在上海《二十條》和重慶《意見》中，都提出了建立改革創新容錯機制的問題，明確提出“對有關單位和個人依法依規推進改革過程中，未能完全實現預期目標，且未謀取私利的，一般不做負面評價，并免除相關責任。”這相當于建立了先赦免相關責任，鼓勵大家積極工作的機制，對改革有著重大的積極意義。

改革需要“放下包袱，輕裝前進”，當然謀取私利者的除外。