讓“股權激勵”大步快走

一直以來，國資委對股權激勵的探索頗為謹慎，混合所有制改革為大力推進這一舉措提供了契機

2006年，上海家化首推限制性股票激勵計劃，2008年計劃方才通過股東大會審議，可謂“好事多磨”。2012年4月，上海家化啟動100%股權轉讓平安集團下屬平浦投資完成僅1個月后即公告了最新的限制性股票激勵方案，間隔如此之短。

2009年7月，蒙牛授出行權價18.54港元共計8880萬份購股權，計劃公告僅8天即遭遇否決；被離奇叫停四個月后，終于傍上中糧這艘大船的蒙牛11月重新推出行權價24.40港元共計8903萬份購股權。然而，行權價格由當時的18.54港元提高到24.40港元，股權激勵門檻明顯提高。

對比兩家企業(yè)的身份轉換前后開啟的股權激勵，無疑凸顯出國企在股權激勵方面的謹慎性格。這或許是國企一直以來的特色。但混合所有制改革來襲，股權激勵已是箭在弦上。

“中國特色”的國企之殤

2000年后，在產(chǎn)權制度改革步履維艱的情況下，國有企業(yè)掀起了第一波改制潮，MBO（管理層收購）在當時非常時髦，成為解決公司產(chǎn)權結構的一種主流模式。在企業(yè)成長過程中，那些力排眾議成功進行改革創(chuàng)新的企業(yè)取得的卓越成就，尤其以工程機械行業(yè)中的中聯(lián)重科和酒業(yè)中的張裕最為典型，改制激發(fā)了管理層的積極性，實現(xiàn)了投資股（國有股）和激勵股的“和諧共處”，業(yè)績增長迅速，一舉成為行業(yè)龍頭。可惜在2004年中后期，個別地方國有企業(yè)在改制過程中的定價、交易結構、股權設計等方面存在不規(guī)范行為，導致“國有資產(chǎn)流失”一時成為爭議焦點，最終促使監(jiān)管層出臺一系列政策，使得這一波改制浪潮戛然而止。

2005年之后，國企改制進程已經(jīng)舉步維艱，二級央企以上的改制幾乎絕跡，只有個別地方政府“猶抱琵琶半遮面”地進行了一些改革，比如江西省的江中集團、安徽蕪湖的奇瑞汽車。但這些案例僅是星星之火，難以燎原。恰恰相反，在公司治理方面，我們反而看到了許多國有企業(yè)重蹈覆轍，包括中石油案、云南錫業(yè)案、中儲糧案等。這一系列國企治理坍塌案例，無疑揭示了國有企業(yè)在改革和發(fā)展中，仍然存在較大的體制性漏洞。

究其原因，外部監(jiān)督機制的建立一直在加強，卻忽略了“內部監(jiān)督”機制。內部監(jiān)督機制通過員工持股計劃，將公司利益與每個員工利益進行緊密掛鉤，促使內部員工自發(fā)地去監(jiān)督企業(yè)的重大決策和重大經(jīng)營活動，有效地防范企業(yè)家的短期行為，甚至是損公肥私行為，這是實踐證明非常有效的公司治理手段。但在國企競爭與壟斷之爭、管理人員行政化、利益平衡、私有化等敏感話題面前，內部監(jiān)督機制無法得到實施，公司治理無法“雙管齊下”，也最終出現(xiàn)了我們所看到的國企治理因小失大的遺憾結局。

“規(guī)范”桎梏市場化需求

證監(jiān)會2006年起頒布《股權激勵管理辦法》規(guī)范上市公司股權激勵，而后配套出臺了1-3號備忘錄處理其中細則。國資委和財政部也于2006年聯(lián)合發(fā)布了《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》，針對國有控股上市公司的股權激勵提出了相應的要求。自此以后國有企業(yè)推股權激勵，需要證監(jiān)會的無異議備案，同時也要求得到國資委的原則性批復。由于面臨雙重監(jiān)管，從政策上來看，國企股權激勵相對民營企業(yè)來說就有了諸多不同。

首先，從“激勵額度”角度來看，國資委原則上要求下屬各企業(yè)“首次實施股權激勵計劃授予的股權數(shù)量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內”，同時要求“在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內”。除此之外，在行權（解鎖）之時，要求高管激勵收益控制在薪酬總水平的40%以內，超出部分歸公司所有或不得行權，由此對國企股權激勵總量和個量均做了相關限制。而民營企業(yè)授予額度僅受股本總額10%的上限規(guī)范，且對高管沒有收益限制，完全將高管激勵收益與實體業(yè)績、公司市值掛鉤，使其能夠直接反映上市公司高管的市場價值。

其次，從“激勵時效”角度來看，國資委要求行權的限制期不得少于兩年，且行權期不得少于三年，這直接導致激勵對象要真正獲得激勵收益至少需要等待兩年以上，激勵的時效性大打折扣。同時，等待時間越長，風險也越大，激勵效果也隨之銳減。而民營企業(yè)只有1年的禁售限制，上市公司可以根據(jù)自己的實際情況，合理安排激勵方案的實施進程。更多的上市公司會選擇“小步快跑”的方式滾動多次地推出在上市后的幾年內每隔一年推一期計劃，切實將股權激勵融入公司治理的關鍵部分。

再次，從“業(yè)績考核”角度來看，國企激勵方案業(yè)績考核指標的設置需要與同行業(yè)企業(yè)對標，要求授予時業(yè)績水平不得低于同行業(yè)50分位值，行權時業(yè)績水平不得低于同行業(yè)75分位值，國企行權的門檻遠高于民營企業(yè)。因此，只有居于行業(yè)內領先水平的國有企業(yè)才有能力實施股權激勵。這一限制是為避免劣質企業(yè)強推激勵方案，但也忽視了以下客觀需求，即居于行業(yè)中下游的國有企業(yè)如果要做大做強，其面臨的競爭環(huán)境更為激烈，對人才的要求更高，需求更大，急需股權激勵等中長期激勵制度的建立和完善。

以上海家化前后兩期計劃（見圖表一、圖表二）做一比較，第二期限制性股票激勵方案公司充分利用了國資改制為民營之后的優(yōu)勢，方案在激勵范圍和激勵力度方面相比第一期更廣、更市場化。

從上表中兩期激勵方案的對比情況來看，新一期股權激勵方案在激勵范圍、激勵力度和授予價格方面，相比首期均有了翻天覆地的變化。上海家化轉化為民營背景后，激勵需求得到了更大的釋放空間，使其可以結合公司的實際情況，制定符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和人力資源戰(zhàn)略的股權激勵方案。

如圖表三所示，國企與民營公告計劃數(shù)之比有1/6的懸殊，其中廣東省以總計公告129家企業(yè)遙遙領先，占比全國總數(shù)近1/4。可以看到，股權激勵機制對于上市公司的業(yè)績和市值助推作用明顯，對地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的促進作用日益突出。同時，廣東省內的國有控股上市公司，雖較民企推出難度更大，但數(shù)據(jù)顯示出已有近20家企業(yè)公告計劃，股權激勵的需求正隨著競爭發(fā)展的激烈而產(chǎn)生“多米諾效應”。

與此同時，管理層也逐漸開始重視并探索這項機制建設。2012年至今，國資委在中關村的分紅權激勵試點，還包括后來的上海張江、武漢東湖、合蕪蚌試驗區(qū)和長株潭高新區(qū)等。這一系列政策出臺均體現(xiàn)了管理層對加強國企治理緊迫性的認識。近期，國資體系中的金融行業(yè)也開始有了破冰跡象，允許基金公司子公司管理層持股，其中不乏帶“國字頭”企業(yè)。

“混合所有制”釋放國企激勵需求

國企的激勵需求由于政策的限制，并沒有得到真正的釋放，和當前的經(jīng)濟和市場環(huán)境極不相符。十八屆三中全會《決定》提出，允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，為股權激勵的快速推行打開一扇門。

（一）市場化競爭的客觀要求

除了部分壟斷型國企之外，那些置于完全競爭性行業(yè)中的國企，所面臨的市場競爭并沒有因為國有背景而減弱，相反企業(yè)承擔的社會責任更多，由此給企業(yè)發(fā)展帶來了更多的桎梏。這就需要更多的優(yōu)秀人才。當下的職業(yè)經(jīng)理人迫切希望自己的市場價值能夠在股權分配上得到體現(xiàn)，因此在尋求公司認同時，對股權的要求已經(jīng)上升到一個很高的層次，也與國際通行的高管薪酬構成一致。歐美國家90%以上的企業(yè)給高管的薪酬中包括期權或者限制性股票。公司股東希望經(jīng)營團隊能夠盡心盡職做好公司實體經(jīng)濟，促進股價上漲，以增加股東權益，同時讓經(jīng)營團隊有機會與公司分享市值增長的收益，提高工作熱情和積極性。尤其是民資的加入，資本逐利性更強，更加需要讓管理層與企業(yè)利益相綁，促進企業(yè)快速發(fā)展。因此，讓競爭性行業(yè)的混合所有制企業(yè)的經(jīng)營班子薪酬市場化、薪酬結構市場化，是提高企業(yè)競爭力的重要舉措。

（二）完善公司治理的必要之舉

通過股權激勵完善公司中長期激勵機制，亦為完善公司治理結構的必要之舉。國企實施股權激勵可以將激勵政策公開化，既保證了公司內部的公平、公開，又體現(xiàn)了上市公司對股東負責、對國家負責的態(tài)度。只要業(yè)績設置合理，管理層從業(yè)績的增長中和公司一起獲益。這符合上市公司治理的相關要求，也反映了公司管理層的市場價值。對于競爭性行業(yè)國企以及國資處于相對控股的上市公司來說，放寬股權激勵監(jiān)管限制，可以使國企高管層增強對企業(yè)的歸屬感和認同，也是國有資產(chǎn)實現(xiàn)保值增值的新途徑。治理機制的規(guī)范和完善，也會加大吸引民資的動力，推進混合所有制企業(yè)快速發(fā)展。