起底定增產業鏈

定增市場數千億元的融資規模吸引了一、二級市場的廣泛關注，一批深諳市場規則的資本運作玩家已經將其產業化。

定增市場異常火爆。從2014年年初截至9月18日，共有265家上市公司實施了定增，合計募集資金總額達4254.54億元，募資規模已接近2013年全年。定增市場數千億元的融資規模吸引了一、二級市場的大量關注，一批深諳市場規則的資本運作玩家已經將其產業化。

在一級市場，大股東、管理層推動定增，以期實現強化控制力、變相股權激勵、籌資、套現等目的；PE、私募等機構積極認購定增，綁定上市公司進行后續并購業務；券商則提供約定式回購、股權托管、大宗交易等服務。

在資金端，信托、基金成為重要募資渠道、神秘資金通道，且通過“關聯資金+市場資金”形成結構化產品；財經公關配合運作消息釋放，一、二級市場已形成了密切的聯動；掮客們也發現了這項生意的“多贏”特性，在其中牽線搭橋獲取不菲收益。

在A股市場方向未定之際，圍繞定增的饕餮盛宴早已開場。

融資各顯神通

“以往上市公司多是通過定增向市場籌集資金，現在大股東、管理層也熱衷于參與認購定增。”華南一家券商保代人士告訴《財經國家周刊》記者，統計數據顯示，今年公布定增預案的600余家上市公司中，有近260家是大股東或者是關聯方參與定增，占比超過40%。

今年7月，證監會對券商內部通知要求不允許結構化資管產品認購定增，并且要求定增資金說明最終出資人。按照這一規定，原本隱藏在基金專戶、資管等“通道”背后的大股東資金都必須披露。之后，大股東認購定增產品愈加明顯。

如8月份公布預案的晉億實業（601002.SH）、銀鴿投資（600069.SH）、豫金剛石（300064.SZ）等多只個股的定增對象為大股東或者關聯方，其中4只個股大股東全額包攬定增股份。

“定增價格一般都在低點，同時投行也會對企業進行發展規劃，確保增發順利完成。定增的利好也會帶動股價，其中價差可觀，所以大股東使用杠桿的需求十分強烈。”北京一位券商資管部負責人說。

但大股東想要依賴自有資金攬下定增并非易事，除結構化產品，大股東還有花樣百出的“類杠桿”方式解決定增資金問題。

今年8月，天士力（600535.SH）大股東天士力集團擬以持有的上市公司股票為標的，發行可交換債券，募資不超過12億元。在此前不久，大股東、管理層曾擬以12億-25億資金全額認購增發股份。“此次可交換債發行可解決大股東參與定增的資金來源問題，保障定增的順利實施。”廣發證券分析師賀菊穎表示。

天士力的定增價格僅為33.59元/股，定價基準日前二十個交易日均價為37.32元/股，定增完成后，天士力的股價逐步上升最高至41.13元/股。有受訪的業內人士提出質疑：“天士力通過折價定增買入，定增利好使股價上升，而再發行可交換債券相當于質押股票，繞過限售期提前套現。”

相比于可交換債券，大股東籌資更為常見的模式則是股權質押。

今年著名的酒鋼宏興（600307.SZ）事件中，一款銀行理財產品100%投向酒鋼宏興定增，在賬面虧損41%時，卻兌付收益高達6.2%。“該產品能夠提前到期和足額兌付，原因可能在于產品投資的并非定增股票，而是信托公司受讓的股票之股權收益權。”金牛理財網分析師薛勇臻表示，股權收益權信托實質是股權質押融資。

除了上述方式之外，一些上市公司還采用了先減持套現后定增、簽訂保底協議、回購條款或是對賭協議等方式，甚至將所持股權委托給參與定增的機構管理為條件吸引資金。

“銀行理財募集資金、信托公司承接股權質押或發行集合理財，基金專戶、私募作為通道，券商利用兩融套現，各方都能從中分得一部分收益。”上述券商負責人表示。

大股東的熱衷定增也帶動了機構參與熱情，截至目前，56家基金公司累計投入774億元參與定增，凱雷資本、紅杉資本、復星集團及大佬劉益謙等，也紛紛亮相定增市場。

超高收益如何被“保底”？

二級市場針對定增概念的炒作也愈加火爆，9月17日，羅牛山（000735.SZ）公布定增預案，股票復牌即大漲創年內新高。定增帶來的增值也未辜負二級市場的期望：2014年8月完成定增的17家上市公司定增上市首日平均收益率為53 .64%，這已經創下今年單月新高。

如果沒趕上定增的首班車，在其破發后買入也能夠獲得超額收益，東興證券分析師王憑通過分析多個破發樣本發現，“一年解禁破發組合獲得正絕對收益的概率基本保持50%以上，最高達到56%。三年解禁破發組合在30個交易日后，獲得正相對收益的概率提高到50%以上。”

究竟是什么保證定增成為超高收益？秘密在于其后的“并購”。“‘定增+并購’配合兩步走已經形成模式，因為后期有并購重組炒高股價，一級市場參與者的退出也就有了保障，而二級市場參與者也正是看中了這一點。”上述券商保代人士在接受采訪時表示。

2013年，廣陸數測（002175.SZ）完成定增僅僅10余天后即停牌籌劃資產重組，通過收購涉足數字電視。今年部分定增機構剛剛獲利離場，7月底廣陸數測便宣告停牌，近日廣陸數測又再度發布定增預案，擬募集資金7.1億元。

更受市場爭議的案例是焦作萬方（000612.SZ）。焦作萬方日前公布收購協議，擬以自有資金收購一家估值為17億元的能源企業股權。與此同時，被收購方將以8元/股的價格受讓大成基金等機構所持有的焦作萬方2.065億股。

而2013年4月，正是上述機構在主動“買套”斥資18億元認購了焦作萬方的定增。此番運作，使定增機構順利套現，同時將發行股份與購買資產分離，減少了審批流程，定增資金的來源因此顯得格外神秘。

記者了解到，除了上述方式之外，配合解禁推出高送轉、大股東兜底回購等手法也十分流行。

今年7月，華英農業9家股東共計13180萬股定增股上市流通，在解禁的關鍵時點，華英農業高管通過信托計劃進行了杠桿式增持。一方面高管的杠桿增持從大宗交易部分接盤，另一方面高管增持作為利好也拉動了股價。

接近監管層的人士透露：“對于結構化產品參與上市公司定增，證監會已經在草擬規范，對于保底承諾、代持等行為證監會會進一步加大審查力度。”