漢森制藥收購亂象

漢森制藥（002412.SZ）發(fā)布的2013年年報顯示，其賬面商譽從無到有，暴增至1.65億元，公司解釋稱主要是收購云南永孜堂制藥有限公司（下稱“永孜堂”）所致。

漢森制藥主要生產(chǎn)中西藥制劑，擁有大容量注射劑、小容量注射劑、口服液、片劑、膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、煎膏劑、酊劑、丸劑10個劑型，公司目前共擁有129個品種、186個規(guī)格的藥品生產(chǎn)批準文號，主打產(chǎn)品有四磨湯口服液和銀杏葉膠囊。

雖然公司公告稱收購永孜堂堪稱一筆完美的交易，不過《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，收購標的永孜堂疑點重重，不僅夸大發(fā)明專利數(shù)量，涉嫌虛假陳述，而且其凈利率和ROE指標前后表現(xiàn)異常，業(yè)績存在注水之嫌。

夸大專利數(shù)

2013年10月25日，漢森制藥公告稱，擬使用2.82億元超募資金收購朱明浩先生、鄭金丹先生、王婭琴女士、張如法先生持有的云南永孜堂制藥有限公司80%股權。

根據(jù)公告，交易完成后，永孜堂的股權結構將變更為漢森制藥持股80%、朱明浩持股20%，公司為永孜堂控股股東，公司與永孜堂合并報表。

資料顯示，2003年6月12日，朱明浩、趙越、鄭金丹、李小玲、黃旭、尹志雄、劉宏偉、張如法出資設立云南省昭通制藥有限公司；2005年5月9日，更名為云南永孜堂制藥有限公司。

永孜堂主要從事中藥制劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，現(xiàn)有膠囊劑、顆粒劑、片劑三條固體制劑生產(chǎn)線，具備年生產(chǎn)2億粒膠囊、2億片片劑、0.5億袋顆粒劑的生產(chǎn)規(guī)模。

根據(jù)評估報告，永孜堂的凈資產(chǎn)賬面價值為7041.05萬元，以2013年9月30日為評估基準日，全部股東權益價值評估值為37628.00萬元，增值率為434.41%。

對于增值較多一事，收購公告解釋稱，永孜堂目前擁有7項發(fā)明專利，分別為天麻醒腦膠囊、八味肉桂膠囊、胃腸靈膠囊、舒口爽膠囊、百貝益肺膠囊、利膽止痛膠囊、參七心疏膠囊，其中天麻醒腦膠囊、八味肉桂膠囊、胃腸靈膠囊、舒口爽膠囊、百貝益肺膠囊5個品種為國家發(fā)明專利產(chǎn)品，其他2項發(fā)明專利正在申請藥品批準文號。這7個品種為永孜堂獨家品種，在一定期限內(nèi)僅由永孜堂獨家生產(chǎn)，可充分保證銷售的排他性，上述產(chǎn)品在較長的時間內(nèi)，可為永孜堂帶來較好的經(jīng)濟效益，故評估值較高。

然而，《證券市場周刊》記者卻發(fā)現(xiàn)，永孜堂實際擁有的專利數(shù)其實并沒有公告所宣稱的那么多，公司涉嫌夸大專利數(shù)，存在虛假陳述嫌疑。

《證券市場周刊》記者在“中國國家知識產(chǎn)權局-專利檢索-申請（專利權）人”網(wǎng)站，以關鍵字“永孜堂” 進行檢索，結果卻發(fā)現(xiàn)，永孜堂實際申請的發(fā)明專利僅有4項，其中3項已經(jīng)獲得授權，另外一項申請已經(jīng)被駁回，未獲得授權，與公告所宣稱的7項發(fā)明專利明顯不符。

如果中國國家知識產(chǎn)權局的專利檢索結果正確無誤，那么，漢森制藥就存在虛假陳述。根據(jù)《證券法》第一百九十三條，發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

此外，評估報告顯示，永孜堂的無形資產(chǎn)賬面價值6374.02萬元，根據(jù)資產(chǎn)基礎評估法，評估價值為11152.6萬元，增值率為74.97%。

根據(jù)審計報告，永孜堂的無形資產(chǎn)包括土地和藥品生產(chǎn)技術兩部分，截至2013年9月底的賬面余額分別為1567.12萬元、5398.97萬元。

值得注意的是，2013年1-9月份，永孜堂“無形資產(chǎn)-藥品生產(chǎn)技術”的賬面余額增加4238.97萬元，這表明永孜堂的藥品生產(chǎn)技術絕大部分形成于2013年前三季度，而評估基準日為2013年9月30日，新增加的這部分“藥品生產(chǎn)技術”占無形資產(chǎn)賬面價值的2/3， 為何短短幾個月的時間，其評估值就能暴增75%左右呢？

對于上述問題，公告沒有給出任何的解釋；《證券市場周刊》以電話和郵件等方式聯(lián)系上市公司，但截至發(fā)稿，漢森制藥方面仍然沒有回復。

不過，《證券市場周刊》記者注意到，永孜堂2013年三季度末對昆明群芳藥業(yè)有限公司的其他應付款為146.81萬元，時間在1年以內(nèi)，主要是技術轉(zhuǎn)讓款；而根據(jù)工商資料，昆明群芳藥業(yè)有限公司已經(jīng)被注銷，但注銷時間不詳。

資料顯示，昆明群芳藥業(yè)有限公司注冊資本1000萬元人民幣，注冊地址為昆明市金鼎科技園，主要生產(chǎn)、銷售中西原料藥及其制劑，股東為自然人張瓊芳、陳勇、陳連富。

凈利率蹊蹺大增

根據(jù)收購公告，永孜堂2012年、2013年1-9月的收入分別為6709.26萬元、6386.93萬元，凈利潤分別為1311.06萬元、1003.35萬元，各期末的凈資產(chǎn)分別為6037.7萬元、7041.05萬元。

據(jù)此計算，永孜堂2012年、2013年1-9月的凈利率分別為19.54%、15.71%，ROE分別為21.71%、14.25%。

對于永孜堂2012年以前的財務數(shù)據(jù)，收購公告沒有披露，不過《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)評估報告披露了永孜堂2010年、2011年的財務數(shù)據(jù)，以上兩個年度的收入分別為2650.63萬元、4305.85萬元，凈利潤分別為141.83萬元、454.43萬元，各期末凈資產(chǎn)分別為4272.2萬元、4726.64萬元。

據(jù)此計算，永孜堂2010-2011年的凈利率分別為5.35%、10.55%，對應的ROE分別為3.32%、9.61%。

對比2011年前后的數(shù)據(jù)，為何永孜堂的凈利率和ROE會相差這么大，發(fā)生如此大的變化呢？

對此，公司也沒有做出解釋。截至發(fā)稿，漢森制藥方面也未回復《證券市場周刊》記者的采訪郵件。

“凈利率前后變化這么大，有可能是對成本、費用進行了過度的控制，這種業(yè)績增長方式難有持續(xù)性”，有投資人士分析稱。

從流動資產(chǎn)項來看，永孜堂存貨占比最高。依據(jù)審計報告，2012年末、2013年三季度末其存貨分別為3259.02萬元、5631.55萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為31.6%、24.38%。

永孜堂2012年收入為6709.26萬元，據(jù)此計算存貨周轉(zhuǎn)率為2.06次，而收購方漢森制藥2012年的存貨周轉(zhuǎn)率為4.34次，明顯高于永孜堂。

此外，永孜堂未對巨額存貨計提任何跌價準備，其存貨跌價計提會計政策也稍顯激進。

除此之外，《證券市場周刊》記者還注意到，永孜堂其他應付款幾乎全部被關聯(lián)方無償占用。

根據(jù)審計報告，永孜堂2013年三季度末的其他應收款為1149.15萬元，第一大欠款方為大股東朱明浩，欠款額為1000.64萬元，時間在1年以內(nèi)及1-2年。

對于如何解決關聯(lián)方的欠款問題，公告沒有提及任何的安排。

此外，永孜堂2013年三季度末的其他應付款余額高達10223.89萬元，而期初僅有1247.25萬元。

其中，永孜堂應付給海南漢森投資有限公司的款項為10159.42萬元。值得注意的是，海南漢森投資有限公司為漢森制藥的大股東。

如果沒有漢森制藥大股東的融資，永孜堂的現(xiàn)金流恐怕已經(jīng)難以為繼。依據(jù)審計報告，永孜堂2012年底賬面貨幣資金僅127.34萬元。

為何漢森制藥的大股東愿意無償為永孜堂輸血，以維持其業(yè)績增長呢？

《證券市場周刊》記者注意到，2013年12月31日，漢森制藥高管何三星、劉厚堯、劉正清分別減持55萬股自家股票，減持金額合計高達4848.4萬元。

財報顯示，受益于2013年四季度永孜堂合并報表，漢森制藥收入、凈利潤增速均成功扭轉(zhuǎn)了下滑趨勢，分別實現(xiàn)同比增長19.51%、36.06%，而2013年前三季度收入和凈利潤分別同比增長16.66%、21.17%。