追責發審委委員

12月1日，中國證監會官網消息稱，證監會投資者保護局局長李量因涉嫌違法違紀而接受組織調查。李量的落馬再次把證監會發行審核部門置于聚光燈下，這個看似偶然的事件背后是否有必然，耐人尋味。

貌似嚴苛的發審制度卻仍讓大量的公司“帶病過關”。為了拿到股票市場的通行證，很多企業不惜代價，搞定大權在握的發審委委員。對此，業界從未停止過質疑。

如果李量是因為對創業板上市公司違規放行而落馬，那么作為最終審核放行公司上市的發審委委員，就沒有責任嗎？那些部分曾經在這條利益鏈上獲益頗豐的發審委委員們，如今是不是有些肝顫呢？

巧合的發審委

2009年，創業板發行部成立，李量任副主任。之后三年多時間里，創業板迎來井噴式發展，數百家公司上市，高價發行蔚然成風。這些企業背后，有著復雜的關系網和利益群體。

有知情者透露，李量的落馬與被查處的山西商人令完成與其控制的私募股權基金匯金立方有關。資料顯示，自2008至2010年，匯金立方先后入股樂視網（300104.SZ）、神州泰岳（300002.SZ）、東方日升（300118.SZ）、東富龍（300171.SZ）、海南瑞澤（002596.SZ）、光一科技（300356.SZ）以及騰信股份（300392.SZ），這7家公司全部于2009至2012年間上市。除了海南瑞澤在中小板上市外，其余6家均在創業板上市。

其中，東方日升在上市之初，就有媒體爆出，其招股說明書與同屬太陽能行業的向日葵（300111.SZ）的招股說明書信息不符，這兩家公司在前后兩天先后過會，但發審委卻未提出疑問。

神州泰岳則是在2008年第一次審核未通過發行，在匯金立方入股不久便于2009年9月第二次順利通過了發行審核。

更為巧合的是，樂視網、東方日升和神州泰岳這三家被匯金立方投資入股的公司，其IPO申請審核的發審委委員是同一組發審委委員：王越豪、付彥、孫小波、朱增進、張云龍、謝忠平。

上述6位審核組委員連續三年任職創業板發審委委員，共同審核通過了約70家創業板上市公司，其中，新大地、恒久光電、康芝藥業（300086.SZ）、迪威視訊（300167.SZ）等問題公司背后都有這幾位審核委員的身影。

6位發審委委員中，王越豪、孫小波、張云龍和謝忠平是高級會計師，朱增進是知名律師，付彥是深交所借調人員。應該說這6位都是各行業的專業人士，但在這6位共同審核通過的公司中，有部分公司被質疑過造假或招股說明書存在嚴重瑕疵。

分組的秘密

發審制度的潛規則，在外界看來似乎難以言傳，在行業內是可循的秘密。其實，關于發審委分組也有一定的奧秘。

有知情人士跟記者透露，“關鍵還在證監會的發行部門，有時就在相關處長的手中。”發審委委員由證監會主席辦公會議決定聘任，名單則基本由證監會相關發行部門推薦。創業板發審委35名委員中有23位專職委員、12位兼職委員。23位專職委員被分為四個組，有三組是6人組成，有一組是5人組成。

兼職委員就是補缺，當專職委員那組缺人的時候，兼職委員就補上。比如6+1或者5+2的時候，有的一年也來不了兩三次審企業。四個組每組7人審核企業，有的組委員整體比較嚴格，有的組委員整體比較寬松。

根據資料顯示，以創業板第三屆發審委期間，審核委員會一組否決了十幾個企業，二組否決了一兩個企業，三組否決八九個企業，四組否決了兩三個企業。業內人士稱第一組為殺手組。

而匯金立方投資入股的公司，其中樂視網、東方日升和神州泰岳都被分配在同一組發審委委員手中，這組發審委委員當然不是殺手組，他們三年審核的未通過的公司也不到5家，這是否只是巧合，或許通過調查李量可能才清楚。

如今，李量已被調查，而親手將這些問題公司送進證券市場的發審委委員們仍在繼續各自的事業，鮮有人會去詰問發審委委員的能力和品行。如果發審委委員對造假企業無須承擔責任，那么IPO審核的意義何在呢？

造假上市的公司和中介機構都會得到應有的懲罰，而唯獨發審委委員們卻沒有被追究任何責任。

雙重身份

現行制度下，發審委委員們履職盡責的制度還是有很多缺憾的。利益沖突問題沒有解決，部分發審委委員從IPO鏈條中間環節的中介機構的合伙人中產生，造成龐大的寄生利益鏈條。為防止利益沖突和利益輸送，就要改革發審委委員遴選機制，堵塞發審環節中的利益輸送漏洞。

以上述6位發審委委員中的王越豪為例，他所任職的浙江天健東方會計師事務所承辦的上市公司審計業務量（家數）排名位居全國第二。而王越豪在擔任發審委委員的同時，他所在的會計師事務所又承接了很多擬上市公司的審計工作。其中，該所審計過的一些公司，如永興特鋼、上海超日、浙江永強3家公司在首發時就被否。

來自中介機構的發審委委員是否能夠真正做到獨立、公正，我們不得而知。不過，這種擔憂也不是一點沒有道理，至少問題存在于現行的發審委委員制度及其遴選機制之下，既有的制度缺失排除利益關聯的有效辦法。

根據證監會2006年下發的《發行審核委員會辦法》（下稱“《辦法》”）第三十八條規定，證監會對發審委實行問責制度。《辦法》同時還規定，發審委委員若存在違反紀律等行為時，證監會應當根據情節輕重對有關發審委委員分別予以談話提醒、批評、解聘等處理;涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

這也就是說即便發審委委員對不符合上市條件的企業予以放行，只要發審委委員沒有涉嫌違反紀律，就不需要為此承擔責任。如此一來，發審委委員們又何來責任心呢？

目前，發審委委員的利益沖突機制對相關中介機構的合伙人而言，主要是在被聘任期間，本人須承諾能夠與所屬機構業務脫鉤，但這是一個缺乏約束力的承諾。

實際情況是，會計師事務所、律師事務所等中介機構是合伙制企業，合伙人間的分配機制是非常靈活的。這很容易造成所內外的合伙人，與具有發審委委員身份的合伙人共生成長。通過介紹、咨詢等直接或者間接的關系及操作手法，構筑一條能夠獲得灰色收益的利益鏈條，共享A股IPO盛宴。

發審委委員應擔責

發審委委員到底在審什么？

按照現行規定，發審委的職責是根據有關法律、行政法規和證監會的規定，審核股票發行申請是否符合相關條件，審核保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為股票發行所出具的有關材料及意見書;審核證監會有關職能部門出具的初審報告;依法對股票發行申請提出審核意見。發審委委員應依據法律、行政法規和證監會的規定，結合自身的專業知識，獨立、客觀、公正地對股票發行申請進行審核。

從發審委委員職責來看，可以肯定的是，無論是中國的證券發行審核制度，還是具體從事審核發行的發審委委員，所承擔的是一種實質性審核職責。也就是說，既要考察IPO的合規性，也要關注IPO的真實性。

可惜的是，既不真實又不合規的公司，恰恰就是在這種實質性審核程序中得以獲準上市的。當年的發審委委員雖已不在其位，但很多公司造假的事實卻未遠去，這是公司造假水平的問題還是發審委委員專業水準、職業素養的問題？

發審委委員都是經過嚴格的官方甄選程序而產生的，幾乎都是所處行業的杰出人士。問題是，在諸如萬福生科、綠大地等這樣一起又一起的造假行為屢屢通過發審委委員的審核，發審委委員又該承擔什么樣的責任呢？

現行制度要求對IPO企業實行實質性審核，但現實操作似乎很難做到這一點。首先，發審委委員們并沒有進行實質性審核，因為他們所審核的只是一堆資料，并不能超越律師、會計師、保薦券商去真實地觸及并揭開擬上市企業的面紗。

其次，他們也不是專業性審核，發審委委員多由中介機構人士構成，很少有人從事實業經營，對不同行業的企業運營、產業布局、市場戰略的理解不如專業人士，審核礦業公司IPO申請的并不一定知道礦石是如何挖出來的，但卻決定了這些企業上市與否的命運。

多層次的資本市場體系，也許是一個可以從根本上化解發審弊端的選擇。在多層次的資本市場體系的建設過程中，在注冊制的推行中，弱化證監會的審批權力，將選擇權交給市場，強化監管力量，提升上市公司造假成本。