存在留存收益的企業股權轉讓之納稅籌劃思路構架

史芳娟

【摘要】隨著我國資本市場的日益成熟，企業股權轉讓業務日益頻繁，納稅籌劃是整個企業股權轉讓中極為重要的部分。本文通過案例比較分析直接轉讓、分利后轉讓和清算后轉讓等方式下企業所得稅的稅負差異，從而探討出企業在股權轉讓時應該考慮多方面的因素才能選擇最為合適的方式。

【關鍵詞】留存收益 企業股權轉讓 納稅籌劃

一、前言

獲取經濟利益是企業的主要目標，股權轉讓是目前我國資本市場比較常見的追求利益行為。存在留存收益的企業股權轉讓應該選擇合適的轉讓方式才能獲得最大效益，一般股權轉讓方式主要包括直接轉讓、分利后轉讓和先撤回投資再由待受讓股權的企業增資，維持原有股權比例不變（本文以下簡稱清算后轉讓）。本文將通過案例分析方式說明企業在各種轉讓方式下的企業所得稅稅負差異。

二、案例分析

2008年興業股份有限公司把手上的貝樂股份有限公司70%的股權轉讓給興發公司，該項股權轉讓價格為650萬元，稅收成本為140萬元。貝樂股份有限公司在轉讓時的主要情況為：公司資產賬面價值為900萬元，其中負債賬面價為160萬元，實收資本為200萬元，盈余公積為400萬元，未分配利潤賬面價為140萬元。假設轉讓前興業股份有限公司和貝樂股份有限公司繳納的企業所得稅稅率均為25%，并且投資者興業股份有限公司是符合條件的居民企業，其取得的權益性投資收益為免稅收入。

三、直接轉讓方案

直接轉讓就是不對企業進行利潤分配和清算，直接將股權轉讓出去。根據國稅函（2010）79號第三條關于股權轉讓所得確認和計算問題的規定：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

根據上述規定，企業在股權轉讓中應該就股權轉讓所得進行繳納企業所得稅，而這種股權轉讓所得是指股權轉讓價與股權成本價后的差額。經過直接轉讓后，興業股份有限公司股權轉讓應該繳納的企業所得稅為127.5萬元[（650-140）×25%]，即興業股份有限公司的最終股權轉讓所得凈收入522.5萬元（650-127.5）。興業股份有限公司股權轉讓在直接轉讓中還包含重復征稅，主要是由于盈余公積和未分配利潤價值之和所形成的收益而交納的企業所得稅，即94.5萬元[（400+140）×70%×25%]。

四、分利后轉讓方案

分利后轉讓主要是將貝樂股份有限公司進行利潤分配后將其股權轉讓。股權投資收益主要包括持有收益和轉讓收益，根據企業所得稅法規定，企業投資者稅后利潤分配所得是免稅收入，企業在轉讓股權時，可以先分配，再轉讓股權，這樣股息部分就可從轉讓收入中扣除，成為免稅收入，即前者可在轉讓中免交企業所得稅；而后者在轉讓中必須按25%繳納企業所得稅，屬于企業的應納稅所得，具體見上面所述的直接轉讓方案。

通過上述分析可知，興業股份有限公司可以在轉讓股權前對貝樂股份有限公司可供分配的利潤140萬進行利潤分配，如果在轉讓股權前已將所有利潤分配完畢，這樣就可少繳企業所得稅24.5萬元（140×25%×70%）。即興業股份有限公司的最終股權轉讓所得凈收入547萬元（650-127.5+24.5）。由此可見，企業轉讓股權時，應將被投資者的稅后利潤先分配，再轉讓股權，避免將稅后利潤一并轉讓，將稅后利潤變為轉讓所得，由免稅收入變為應納稅所得，造成重復納稅。

五、清算后轉讓方案

清算后轉讓是指興業股份有限公司把手上的貝樂股份有限公司70%的股權先撤回，然后由興發公司增資，維持原有股權比例不變。根據《關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局2011年第34號公告）第六條規定，投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。

通過上文介紹可知興業股份有限公司從貝樂股份有限公司股權轉讓中取得股權轉讓收入為650萬元，其中：一是整個興業股份有限公司在貝樂股份有限公司處的股權投資成本為140萬元，投資成本的收回可以享受不繳納所得稅的待遇；二是興業股份有限公司可以享有的未分配利潤和盈余公積為378萬元[（400+140）×70%]，其為符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，可以享受不繳納所得稅的待遇；三是興業股份有限公司股權投資轉讓所得為132萬元（650-140-378），應該根據企業所得稅稅率繳納33萬元（132×25%）。

總上所述，興業股份有限公司的最終股權轉讓所得凈收入為617萬元（650-33）。

通過以上分析，清算后轉讓方案中興業股份有限公司在未分配利潤、盈余公積方面都沒有繳納企業所得稅，所以可以對所有的留存收益免稅，而方案二中只避免了對未分配利潤的重復繳稅，所以在這種情況下應該選用清算后轉讓方案。但是這種撤資方案一定要符合公司法的相關規定。為了保護債權人的合法權益，公司法對減資的條件和程序作了嚴格規定。公司資本過剩或虧損嚴重，公司可減少注冊資本，所以要求投資者在考慮各方面因素后才能選擇正確的股權轉讓方式。

六、方案總結

在直接轉讓中，沒有減免任何的稅額，導致企業在整個轉讓過程中要進行多次重復繳稅，造成了很大的損失，所以這種方法只適合于在其他方案都不可行的情況下實施。

分利后轉讓可以通過合法手段分配利潤后減免未分配利潤的重復繳稅，這樣可以少繳大量的稅額，但是其過程一定要合法，需要企業具備相關的法律人員。

清算后轉讓可以先撤資再轉讓，達到在未分配利潤、盈余公積方面都不需要繳納企業所得稅的目標，進一步減少企業重復繳稅，但是這種方案需要公司資本過剩或虧損嚴重時，公司才可減少注冊資本，即公司撤資一定要符合公司法的相關規定。

七、結論

通過以上分析可以看出，企業股權轉讓方式主要包括直接轉讓、分利后轉讓和清算后轉讓三種，分利后轉讓可以避免對未分配利潤的重復繳稅，清算后轉讓可以在未分配利潤、盈余公積方面都不需要繳納企業所得稅，但是需要符合公司法的相關撤資規定，所以企業要經過全方面考慮后才能選擇正確的轉讓方式，才能為企業在股權轉讓時增加效益。

參考文獻

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