“樂觀”獨董戚聿東

嚴學鋒

不知道獨立董事為何物之時出任獨董，歷12年，先后履職10家中國公司獨董，戚聿東完成了從“不懂”到相對游刃有余的轉身。“經常看你們《董事會》雜志”的戚聿東坦言目前中國上市公司獨董制度確實還存在問題、一些獨董仍是簽字獨董的同時，對獨董制度比較樂觀。這種樂觀正來源于其自身獨董實踐，一如他認為獨董在促進公司規(guī)范運作方面的使命已基本達成，獨董在價值創(chuàng)造方面空間很大，他看到一些非上市公司對獨董制度有興趣。

規(guī)范使命已達成

一直以來，戚聿東的主業(yè)是大學教師。中國社會科學院研究生院工業(yè)經濟系博士畢業(yè)，戚聿東任教于首都經濟貿易大學，曾任工商管理學院院長，現(xiàn)為校長助理、二級教授，財務學方向博士生導師，主要研究公司治理和財務管理。2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布在上市公司建立獨董制度的指導意見。次年，36歲的戚聿東抱著“嘗試”的心態(tài)出任樂凱膠片獨董，其后就任華夏銀行、中通客車、華能國際、中國服裝、世紀星源等上市公司獨董，以及西部超導等非上市公司獨董。

在中國上市公司建立獨董制度的初衷，是促進上市公司規(guī)范運作，讓獨董維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。促進上市公司規(guī)范運作，自然是戚聿東獨董履職的一個基本點。

早先，上市公司普遍缺乏規(guī)范性、合規(guī)意識較差，獨董在促進公司合規(guī)方面的挑戰(zhàn)頗大，戚聿東提及有公司甚至拿空白紙給獨董簽字。2001年鄭百文獨董陸家豪被證監(jiān)會罰款10萬元，2004年魏杰以無法了解和把握公司的真實運行情況而辭去新疆屯河獨董，一些獨董包括魏杰被交易所公開譴責。每當?shù)弥歇毝蛔l責、罰款，戚聿東內心會有一種無形的壓力，在內心告誡自己千萬別成為被譴責的對象、被迫辭職。那做獨董就需要積極主動。

公司合規(guī)的一個重要方面是財務。作為財務專業(yè)人士，戚聿東在多家公司擔任董事會審計委員會主任，履職的一大重點是促進合規(guī)。多年來，他在公司財務方面發(fā)現(xiàn)過不少比較大的問題，“魔鬼藏在細節(jié)中”。

強勢的大股東同樣挑戰(zhàn)合規(guī)性，如在擔保、關聯(lián)交易方面。戚聿東作為獨董的應對之道是充分溝通，陳明利弊。他認為，陽光底下無罕事。很多時候，充分溝通，大家也就達成了一致。戚聿東認可的是：事項在開董事會之前充分溝通。“有家公司改革薪酬制度，我們董事會討論了兩年才達成一致。有次開會從早上上班一直開到凌晨2點。意見不統(tǒng)一，就反復交流。不是說方案拿上來就去否決，否決了你又拿不出合理方案，是對公司不負責任。”戚聿東說，迄今他在董事會上投的都是贊成票。“全部投贊成票，是因為公司事前溝通得比較好。在會前溝通、交流比較充分，會上就比較順利。”他顯然并不認可那種“刺頭”獨董，“有的獨董專業(yè)性很強，但為人處事不行，說的話極其難聽。我說，同樣意思的表達，為什么一定要采取這樣的表達方式呢？刺頭。”

直言仍有一些獨董是花瓶，戚聿東表示，整體來看目前獨董促進公司合規(guī)運作的這個使命已基本達到了。他舉例說，華夏銀行的公司治理比較規(guī)范，特別講合規(guī)，已經追求合規(guī)文化，獨董在其中發(fā)揮的作用很不錯。

價值創(chuàng)造差距大

較早、較多的出任獨董，一路體驗下來，戚聿東認為，當前整體來說，獨董的作用已轉向在合規(guī)運作的基礎上，開始著力于公司價值創(chuàng)造了。如審計方面。戚聿東任職華夏銀行董事會審計委員會時，審計委員會提出，公司要選擇對標企業(yè)，不能僅僅是縱向比，一定要橫向比，不進則退，慢進也是退。這些年來，華夏銀行管理層橫向比較意識增強的非常明顯，每次向審計委員會匯報，都主動告知在同行業(yè)中相對位置的變動。后來，公司薪酬委員會也確立了標桿意識。再如考核，從2004年起，華夏銀行董事會薪酬與考核委員會制定并實施了《華夏銀行高級管理人員年度考核暫行辦法》，在國內上市銀行中較早開始實施對高級管理人員年度履行職責情況的考核評價。

獨董相當于公司“外腦”或“智庫”，要幫忙不添亂，到位不越位。這一點在工作調研中能夠得以充分體現(xiàn)。在華夏銀行任職多年中，戚聿東經常隨董事會和監(jiān)事會到分行檢查相關工作，對諸如中間業(yè)務開展、理財產品規(guī)范、房地產貸款控制、支持地方經濟發(fā)展等都有針對性地提出了具體意見，所提意見都得到了總行部門和分行及時的反饋，并在工作中得以落實。2013年12月，華能國際獨董邵世偉、吳聯(lián)生、戚聿東赴華能天津煤氣化公司考察，對公司如何降低成本管理工作提出了一些很具體的建議。

價值創(chuàng)造對獨董個人也意味回報。2010年戚聿東、高培勇任滿兩屆獨董后，華夏銀行董事會認為兩人當獨董期間發(fā)揮了很好的作用，建議他們轉任外部監(jiān)事。2014年2月，兩人連任了監(jiān)事，這在獨董群體中非常少見。出任監(jiān)事，戚聿東同樣看重價值創(chuàng)造。一次監(jiān)事會上，他提出了一個非常具體的業(yè)務而非合規(guī)內容供大家討論。戚聿東表示，同獨董一樣，監(jiān)事會從促進合規(guī)運作轉向基于合規(guī)運作的價值創(chuàng)造是件好事。

“獨董發(fā)揮價值創(chuàng)造作用方面空間很大，同時各公司之間的差距很大。有的還處于起步階段，甚至有的公司一年開4次董事會都覺得是累贅。”戚聿東笑言。在他看來，發(fā)揮獨董價值創(chuàng)造方面，民生銀行做的更充分，走在了中國上市公司的前列。

千方百計創(chuàng)條件

基于獨董促進規(guī)范運作、價值創(chuàng)造的作用發(fā)揮，戚聿東認為，獨董制度是必須、必要的，“有了獨董，最大的好處是促進公司健康發(fā)展。上市公司整體比非上市公司規(guī)范得多，這里面獨董的作用是不可缺的。外來的和尚好念經，不是說外來的和尚有多么聰明。內部有利益關系，而獨董利益獨立，當然好念經了。”

但是，近年來各界對獨董制度爭議頗大，有人比較悲觀，甚至出現(xiàn)廢除獨董制度的聲音。“獨董制度實踐中存在問題，千萬不要因噎廢食，要以去完善的心態(tài)對待。改革中的新生事物，優(yōu)勢明顯，缺憾多多，揚長避短吧。”戚聿東說，“我對完善獨董制度最想說的是：要千方百計創(chuàng)造條件去讓獨董發(fā)揮應有的作用。在這點上，有很大的改進空間。”

單方面指望獨董努力并不現(xiàn)實，戚聿東表示，獨董發(fā)揮作用關鍵還得靠董事會、董事長，說到底是大股東、公司內部人以什么心態(tài)來對待獨董。“好的公司治理，一定要積極、主動配合獨董，把相關信息主動給獨董。如果公司抱著開放、健康的心態(tài)去看待獨董，就可以既讓獨董滿意，也讓全體股東滿意。”戚聿東任職的多家公司，保障獨董正常履職，非常重視獨董提出的意見。在華夏銀行，獨董們年初提出調研計劃，公司將調研計劃列入公司議程，給予保障；獨董將發(fā)現(xiàn)的問題反饋給高管，高管跟獨董溝通、匯報，如針對這些問題采取了哪些措施、取得了哪些成效，這一切都有書面材料。

“做個假設，中國上市公司獨董制度是自愿性的而非強制性的，有的公司會繼續(xù)實行，有的就不做了。估計會有三分之二不想做了，因為優(yōu)秀的總是少數(shù)，不要指望大家都說獨董制度好。重視獨董制度的公司會得好處，不重視的會自受其苦。”戚聿東對《董事會》表示，“我對獨董制度是比較樂觀的。據(jù)我了解，很多非上市企業(yè)，包括不想上市的企業(yè)，也試圖嘗試建立獨董制度，這是個好現(xiàn)象。”