監事會制度仍然“在路上”

嚴學鋒

先后任職上海浦東路橋建設股份有限公司董事長、上海張江高科技園區開發股份有限公司總經理，十多年上市公司高管經歷，使葛培健對中國上市公司監事會有著長期的切身體會與深入研究。在他看來，上市公司監事會“在路上”，高效監督還任重道遠。

《董事會》：上市公司目前運行的監事會制度，給你最深刻的印象是什么？

葛培健：可以用大型勵志電視節目《贏在中國》的主題曲“在路上”這三個字來概括，盡管聽起來有點詩情畫意，但中國上市公司監事會的現狀大致如此。總體上看，監事會在代表股東獨立行使對董事會、管理層以及整個公司經營管理的監督權、防范違規舞弊行為的發生方面，起到了一定的積極作用，并已經成為我國現代公司治理結構中重要的組成部分。但是也不可否認，我國的監事會建設還處于被動合規的“形似”建設階段，要通過強制治理轉為規范治理進入“神似”階段還有很長的路程要走。換句話說，在公司治理過程中，作為與董事會平行運作、在公司治理中起監督作用的監事會因為各種局限，在實際運行過程中，出現了 “形似神不似”的現象。這就是我說的監事會制度“在路上”的原因。

《董事會》：長期任職國有控股上市公司主要負責人，您個人對監督機制、監事會制度有什么體會？

葛培健：從我個人在上市公司任職十多年的經歷來說，我對監事會制度有兩點體會。第一個是，我對這一機構是高度認可的，也就是說，這個機構非常重要，也很必要，可以說是上市公司的“左膀右臂”，沒有它不行，否則就可能出現各種損害股東利益特別是中小股東利益的行為。打個比方來說，上市公司監事會就像我們駕駛車輛的車剎，如果一輛車沒有車剎，那你敢開嗎？我們再假設這樣一個問題：假如一項大型工程沒有工程監理，你能想象結果會怎么樣嗎？如果工程監理不能真正起到獨立客觀的監督作用，結果又會怎么樣？答案顯而易見，那就是盡管工程能完工，但可以肯定的是，這樣的工程一定是“豆腐渣工程”。從我個人的體會來看，國有控股上市公司監事會在上市公司中發揮著同樣的重要作用。也就是說，只有通過明晰出資人、董事會、監事會、經營層權責邊界，構建完整的責任體系，通過管控制衡使各機構各司其職、各負其責、有效制衡，特別是要確保監事會發揮應有的作用，才能維護各方股東利益的最大化。

我對監事會制度的第二個體會就是，上市公司監事會還真的“在路上”。我這里說的主要是它的監督機制的缺陷問題。我國法律、法規對監事會的法定職責只有原則性的規定，既缺乏具體和程序性的規定，也無具體的監事激勵及懲罰條款，在這樣的情況下，監事會工作獲得支持和認可的難度加大。上海家化事件被媒體炒得沸沸揚揚，獨立董事張純說家化現狀讓她痛心。這里且不說張董為何痛心，也無意評論家化事件本身，而是說一家上市公司要持續健康地發展，其有效的監督機制至關重要。中國目前的體制機制已經在向著有利于上市公司市場化運作的方向發展了，但要達到全球500強企業監事會那種水平，我想無論是職業操守、運作機制還是監督機制方面，都還有很長的一段路要走。

對于監事會的工作，我比較難忘的就是公司監事會每三年主持并委托審計事務所對公司董事長的任期審計，就是對法定代表人任職期間對企業的財務收支以及有關經濟活動應當履行職責義務的審計，審計結果直接影響董事長任期評價和是否續任，體現了監事會的頂層監督職能。同時，監事會每年會定期對上市公司以及下屬子公司的經營管理和內控情況開展專項檢查，對于發現的問題及時提請管理層整改，起到了比較好的監督效果和威懾力。

《董事會》：國有控股上市公司監督機制有何特殊性？

葛培健：中國國企文化的一個顯著特點就是很多高管包括監事由國有大股東選聘，往往帶有一定的行政級別，因此具有官本位的色彩，這種行政級別還是影響到了監督的效力。

《董事會》：監事會起到了一定的積極作用，但還存在不少問題，甚至出現廢除監事會的呼聲。

葛培健：不能否認，目前許多上市公司監事會運作低效甚至形同虛設，社會各界也給監事扣上了形形色色的帽子，諸如“花瓶監事”、“人情監事”、“擺設監事”等。當前上市公司監事會制度存在的問題，可以用“軟”、“散”、“弱”來概括。

“軟”主要表現在監事會的人員構成不夠合理，獨立性的差強人意使得監事會無法客觀履行監督職責。根據我國《公司法》的規定，監事會由股東代表和職工代表組成。而現實情況是，我國上市公司特別是國有上市公司股權一般都比較集中，股東監事基本來自于控股股東。常言道，“屁股指揮腦袋”，控股股東選聘的監事勢必代表大股東的利益。另外，職工監事的聘用、薪酬、升職等又都由董事長或管理層決定。因此，由于監事受制于大股東和上市公司，履職過程中不免更多地考慮大股東利益和意志，“監管無力”的效果反映出“無力監管”的無奈。

“散”主要表現在監事薪酬缺乏激勵機制。目前還沒有形成對監事的監督、考核和獎勵機制，缺乏對監事履行職責情況的檢查和監督的辦法，監事往往不愿意承擔責任，“不求無功但求無過”，只愿意做一個只出工不出力的“掛名監事”。

監事會的“弱”主要體現在監事的專業知識背景欠缺。我國國企的很多監事因為長期從事行政管理工作，身份又往往是公務員、工會主席等，很多監事崗位被看作是照顧老同志發揮余熱的“中轉站”。這類監事群體并沒有相應的企業管理經驗，也缺乏法律、財務、行業等方面的知識，不免會導致對信息處理加工能力的不足，從而影響了對存在問題的研判。因此，由于能力欠缺，監事不知在何時、何處舉手，為何“舉手”，結果難免是“不吭聲”或“亂發言”。

《董事會》：從您的角度，該如何解決監事會存在的這些問題？

葛培健：要解決“軟”、“散”、“弱”的問題，我覺得可以從幾個方面著手。

首先，在獨立性方面下功夫。一是，上市公司監事會可以參考董事會獨立董事模式引進獨立監事機制，或者引入中小股東代表，并輔以相應的市場化薪酬激勵制度，使監事在履行監督職責時，更加“獨立化”、“人格化”，更關注公司利益而非大股東利益，從而實現監事會從形式監管向實質監管的華麗轉身。二是，監事會的財務預算應該獨立于上市公司，俗話說“吃別人的嘴軟，拿別人的手軟”，只有監事會的經費相對獨立，監事才不用擔心因發表不同意見被大股東“解聘”，才能保證履職時的公平性和獨立性。

其次，上市公司需要建立起透明、公正的監事考核激勵標準，考評監事履行有關義務的情況，對認真履行職責的監事給予報酬和獎勵，對怠于行使職責的監事予以懲罰，真正做到賞罰分明。在建立考核體系的同時，可探索推行監事股票期權制度。監督的動力來自于資本的動力，當監事擁有所在上市公司股息紅利和剩余財產的分配權、其長期利益與公司經營掛鉤時，將使監事在一定程度上站在股東的立場考慮問題，從而激勵其發揮監督上的主觀能動性，積極行使監督權。

第三，走市場化選聘之路。目前我國的監事群體中，普遍存在由大股東推薦、專業知識欠缺等問題，而要保證監事會的有效性和獨立性，扭轉上市公司治理結構中的“人治”現象，走市場化選聘之路是一條可行路徑。這需要從制度上建立和開放包括監事在內的人才市場，發揮市場機制培育、選聘這類人才的指導和調節作用，使各類人才能平等地進入監事會中發揮才能。

最后，要積極促成監事會制度和獨立董事制度“無縫對接”。這兩項制度是我國上市公司維護公司法人治理結構、實現內部監督的兩種基本模式。一般而言，獨董對上市公司的監督作用體現在董事會決策過程中，以認可權和發表獨立意見的形式來監督公司經營決策，屬于事前和事中的監督。而監事會的監督職權主要是對既成事實的審查和監督，屬于事后監督。如果能實現兩種模式的無縫接入，既能發揮獨董和監事會的監督作用，又能避免在監督問題上的功能沖突與無人負責的尷尬，那么上市公司的治理水平將更上一個臺階。公司治理水平的進一步提升，又將通過管理溢價以及投資者因公司治理完善而產生的投資偏好溢價作用于公司股價，最終將對公司市值提升產生積極影響。現在市值越來越受到重視，你看《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》今年5月發布，就提出鼓勵上市公司建立市值管理制度。

《董事會》：新的歷史環境下，上市公司監事會既有挑戰，也面臨機遇。對于監事這個群體，您最想說的話是什么？

葛培健：套用《贏在中國》主題曲的一句歌詞：為自尊的生存，為自我的證明，在監事之路上勇往直前——高效監督，任重道遠。