張日輝：開好三會關鍵在細節

嚴學鋒

“籌備、順利開好股東大會、董事會、監事會這三會，是董秘的戰場。想做到規范運作、科學管理，董秘一定要求細致、講程序、重溝通。”

某上市公司一位外地獨立董事參加公司董事會，頭一天到得很晚，結果接機人員沒安排補吃晚飯，區區小事導致第二天這位獨董在董事會上拿著所議事項說事，故意不配合董事會依規則召開。這種本不該發生的事情，在內蒙古包鋼稀土（集團）高科技股份有限公司董秘張日輝看來也是能夠理解的，他認為公司要尊重獨董，包括處理好吃飯這種細節，都與能否開好公司“三會”直接相關。2004年3月至今任包鋼稀土董秘，這個資深董秘對《董事會》表示，“籌備、順利開好股東大會、董事會、監事會這三會，是董秘的戰場。想做到規范運作、科學管理，董秘一定要求細致、講程序、重溝通。”

除去吃飯、安排車接送這種對董事開展工作的條件支持和關心，需要細致的地方還有很多。比如對會議可能持續的時間要有預見性：有的公司開董事會通知開半天，結果開一全天，讓已買了下午返程票的董事很為難。細致根本的體現是，董秘要理清楚事項分別需要上哪個會審議。“董秘一定要懂法，一手拿著公司法，一手拿著公司章程。該誰的權誰行使，誰的責誰承擔，三會各司其職。這是三會運作的靈魂，否則就是董秘的重大失職。董秘是監管規則在上市公司的執行人和推動者，切不可唯唯諾諾、領導說啥就是啥，這可能把公司帶到違規的境地。”關注細節還體現在對公司定期報告和臨時公告的草擬上，張日輝表示，三會審議相關內容的公告，他總是親自寫或修改。

講到程序，張日輝舉例稱，提名新董事候選人，一定要拿到股東推薦函，相關方打招呼、電話說一下是不行的。推薦函要給律師核查，之后提名委員會開會，審議通過后再提交董事會。這樣的程序都要走到。現實中一些公司并不重視程序，可能省略提名委員會的程序，沒有尊重董事特別是獨董的權利。堅持合理必備程序，在張日輝看來是堅持董秘的職業操守。

溝通很重要。張日輝表示，他聽說過有的公司開董事會會議出現不必要的扯皮，這完全是因為董秘的會前籌備工作沒有做到位。如事先沒有跟一些董事溝通相關事項、沒有給予充分的決策支撐材料。他的理念是，材料要提供充分，否則是對董事權利的不尊重，是運作不規范的具體體現。他直言，有些公司董事會對議案議而不決，決策低效，經常原因是董秘事先沒有對決議問題進行很好的把握，導致缺乏決策基礎的事項直接上會成了董事會議案。曾經，有個投資事項，有領導同志出于其工作便利，堅持想讓此尚不成熟的事項提前上董事會審議，以便于執行。張日輝認為此事投資額等尚不確定，不具備上會條件，于是主動多次跟他溝通，講清為何還不夠格成為合理議案的原因。經向有關領導多次解釋清楚后，最終得到大家理解，此事未走董事會程序。

在一些上市公司，董秘不被當作公司高管，顯得“人微言輕”，開展工作經常比較弱勢。任董秘4年后張日輝兼任副總經理，2014年4月又兼任董事，他坦言這對董秘履職包括籌備三會帶來積極影響。“要想開好三會，一定要讓董秘的工作被支持、被尊重，才能在監管日趨嚴格的情況下保證公司規范、安全運作，這樣才能最大限度維護好上市公司的利益。”