齊抓共管 多舉并措 有效防范理財產品飛單業務風險

孫輝

自2012年11月，中鼎系列產品違約無法兌付，理財產品飛單業務浮出水面后，銀行員工私售非本行代理的第三方理財產品引發的糾紛已成為了社會關注的熱點，而如何控制和防范飛單業務的發生，也一直是商業銀行、監管部門關注的重點和難點。

一、理財產品飛單業務特征及表現形式

傳統意義上的飛單，是指銷售人員利用本公司的資源和渠道拿到本公司客戶的訂單，卻將其私自轉讓給同質化產品的競爭對手并獲取高額收益的行為。而銀行員工理財產品飛單業務，指銀行員工利用自身客戶資源及銷售渠道，私自銷售非本行發行或代銷的理財產品行為。構成銀行員工飛單業務通常具備三個基本特征，一是利用銀行員工身份進行推介，二是利用銀行營業場所和渠道進行銷售，三是收取銷售傭金。從私售的產品看，包括基金、保險、信托、資產管理計劃等產品，而尤其以投資起點較高的信托計劃、私募基金居多。

從銀行員工的參與形式看，主要包括以下四類：一是“機構飛單”行為，個別基層機構為爭取第三方產品發行人及關聯企業資產、負債業務，在機構范圍內代銷非準入理財產品。二是“集體飛單”行為，指同一機構客戶經理、柜臺操作、授權主管等多人參與的飛單行為。三是較為普遍的“個人飛單”行為。四是銀行員工私自將有產品需求的客戶信息介紹給第三方機構完成的“準飛單”行為。在前兩類飛單行為中，由于對關鍵崗位的相互制約、相互監督的內控機制不能發揮作用，其行為更加隱蔽和難以發現。

二、理財產品飛單業務成因

從不斷暴露的“飛單”現象看出，銀行員工向客戶私售理財產品并非個案，除了銀行自身的信息披露不充分、內控管理不嚴、激勵措施不到位等因素外，還有對第三方產品發行人及代銷中介監管不到位、投資人風險意識淡漠，追逐高額投資回報等外部市場原因。

一是民間資本發展迅猛，投資需求旺盛，銀行理財非標資產受監管限制，理財產品收益相對較低，而企業融資受信貸政策及規模控制，房地產等限制性行業、達不到金融機構準入條件的客戶將融資渠道轉向私募方式，接受更高的融資成本，對接投資人高額回報需求。

二是近年來盡管監管部門多次整頓，但理財產品市場仍然不透明，這給“飛單”的產生帶來了土壤，為客戶經理留下了巨大的操作空間，使得“飛單”的產生成為可能。

三是第三方理財產品發行人、代銷中介客戶資源有限，銀行高資產凈值客戶、私人銀行客戶自然成為了第三方機構的目標，以高額回報誘惑客戶經理私售理財產品。同時，一旦案發，參與者所需付出的成本極小，以目前國內多家銀行處理事涉“飛單”問題的案例看，最終追究員工法律責任的甚為少見，大多數都是開除了事。高傭金、低成本是個別銀行員工敢于冒險的最大動力。

四是商業銀行對理財產品銷售的內控管理薄弱。從頻發的國內銀行“飛單”事件看出，相關事件基本都是在私售的產品出現兌付風險，投資人找上門后才發現員工的私售行為。

五是針對私募基金、有限合伙及第三方中介的監管制度滯后，投資人及社會公眾均將“飛單”行為矛頭指向商業銀行，向提供私售產品的第三方機構問責的少之又少。

六是投資人習慣了銀行理財產品的剛性兌付，在追逐高額投資回報的同時，對相關產品風險的識別不足，“買者不負”的風險意識尚未建立。

三、理財產品飛單業務風險

理財產品“飛單”業務的危害首先體現在投資人的資金安全上，而銀行也是其中的受害者。

就投資者而言，高收益必然面臨高風險。一個好的項目或企業，是各家商業銀行競相爭搶的目標，甚至企業本身可通過債券市場獲取到低成本資金。“飛單”產品從性質上看，多屬于收益高、風險高的私募產品，此類產品良莠不齊，部分產品資質較差甚至是虛假的項目，在無法通過銀行、信托風控審查的情況下，往往采用理財模式來包裝募集資金。在近期暴露的華融普銀非法集資案件中，非法募集資金達39億元，涉及全國約3223名投資人，募集來的資金絕大部分沒有投資到其募集時承諾的項目上，現產品出現了兌付風險。

對于銀行而言，“飛單”無異于毒瘤，直接透支了銀行信譽和客戶信任，其影響主要表現在以下方面：

一是聲譽風險。當前媒體資訊發達，客戶法律和維權意識不斷增強，如果銀行理財產品銷售不規范甚至存在誤導或欺詐，將給銀行造成惡劣的社會影響。銀行員工銷售飛單產品，如果對第三方機構產品并不清楚就難以充分提示風險，出于私心也會故意或疏于充分提示風險。同時，推介和簽署投資合同等手續多在銀行辦公區域內，會讓客戶誤以為是銀行銷售產品。客戶出于對銀行的信任購買了第三方機構產品，一旦產品出現兌付風險，必將引發客戶投訴和經濟糾紛，給銀行帶來巨大的聲譽風險。

二是法律制裁或監管處罰風險。根據《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》第61條規定，商業銀行違規開展個人理財業務造成銀行或客戶重大經濟損失的、泄露或不當使用客戶個人資料和交易信息記錄造成嚴重后果的，銀行業監督管理機構可依據相關規定對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員進行處理，構成犯罪的，依法追究刑事責任。第62條規定，商業銀行違反規定銷售未經批準的理財計劃或產品的，由銀行業監督管理機構依據《中華人民共和國銀行業監督管理法》的規定實施處罰。

三是財務損失風險。銀行作為中介機構合法合規代銷產品，投資風險應按照合同規定在發行人、擔保機構、投資者之間分擔，此所謂“買者自負”。同時銀行有義務保護客戶資產和信息安全，此所謂“賣者有責”。而飛單情形通常發生在銀行員工和辦公環境之內，銀行不但要接受監管的處罰，也應承擔依法賠償損失的責任。如果客戶能夠證明銀行銷售了違規違法產品或銷售存在過失，法院通常會判定銀行賠償損失。

四、防范理財產品飛單業務風險建議

要徹底根除理財產品飛單業務這顆“毒瘤”，需監管部門和商業銀行的齊抓共管，聯動配合。

一是開放“全國銀行業理財產品登記系統”，普通投資人可通過該系統查詢甄別銀行理財產品，是防范和控制飛單業務的重要手段和措施。

二是就近年來不斷涌現的新融資模式，建議相關部門制定更全面的體制、機制進行監管，在強化商業銀行理財產品銷售行為規范的同時，加強對第三方產品發行人及代銷機構的銷售行為監管。

三是商業銀行應進一步加強銀行內控體系建設，突出對關鍵崗位的監督，在治理結構、崗位設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督的內部控制機制，確保各流程、各崗位均在有效的監督與制約下開展相關業務活動。

四是強化員工行為管理，加強員工思想教育和企業誠信文化引導，培育忠于職守、誠實守信，愛行敬業的職業道德和依法合規、遵章守紀、合規操作的職業行為習慣。落實員工行為排查，加強交易行為管理，對違規違紀行為員工進行嚴肅問責。