BOT+EPC模式的思考及投資風險管理

劉飛 楊洋

[摘 要]投融資體制的改革、工程建設管理體制的改革為基礎設施投資的市場化創造了良好的制度環境，也給企業進入投資領域提供了良機。本文在深入分析投融資帶動工程總承包的發展、特點及其存在風險的基礎上，結合Z公司參與投資建設的高速公路實例，重點探討合資BOT+EPC模式的應用及風險防控。

[關鍵詞]BOT+EPC；工程總承包；風險；防控

[中圖分類號]F542 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432（2014）38-0115-03

1 “BOT+EPC”模式概述

由于基礎設施建設需要大量的資金，僅靠政府資金投入難以完全滿足如此巨大的投資需求，引導社會資金參與基礎設施建設投資成為解決城建資金缺口的有效途徑。業主的需求在這一大環境下也開始產生變化，從原來單純的工程施工向投融資、建設、運營、服務一體化運作轉變，BOT、BT等投融資、建設（運營）一體化的項目運作模式應運而生。

“BOT+EPC”模式是指通過投融資手段介入項目，做“交鑰匙工程”，即政府通過特許協議，引入具有投融資能力以及施工資質和施工能力的企業進行專屬于政府的基礎設施建設，投資企業在投融資的同時實施工程總承包，工程建設完成后，由投資企業按合同約定一定時期的特許經營權進行經營，并取得相應的經營成果作為投資回報后，再按合同約定，移交給政府指定的部門。企業在獲取投資回報的同時，也可獲得工程總承包的收益。

“BOT+EPC”模式已成為施工企業占領市場的有效形式，不但可以有效解決承包商間的惡性競爭，提高企業經濟效益，還可以打破行業壁壘和地方保護，消除市場準入障礙，推動企業進入新的領域（如地鐵、機場、港口等建設領域），更會使企業實現施工與資本的一體化，從而增強企業的核心競爭力。而工程總承包從體制上解決了當前設計、施工單位依靠擴大工程量來增加效益的弊端，能夠克服設計、采購、施工相互制約和脫節的矛盾，使設計、采購、施工等工作有機地組織在一起，從而進行整體統籌安排，實現投資效益的最大化。今后，“BOT+EPC”模式將會越來越多地出現在我國基礎設施建設市場。

由于投資方無權改變項目招標文件及合同中約定的條款，加之項目周期長，存在許多可變因素，實施過程中的風險控制十分重要。投融資階段的風險主要包括：投資控制風險、金融風險、融資風險等。工程總承包實施階段的風險主要包括：項目的完工風險、質量風險、設計變更、人工材料調差等風險。運營階段的風險主要包括：交通量波動風險、收費政策風險等。在做好風險分析的基礎上，制定各種規避風險的有效措施的辦法。

2 “BOT+EPC”模式的實例研究

Z公司目前實施的“BOT+EPC”模式的項目有重慶萬州至湖北利川高速公路（重慶段）、重慶萬州至四川達州高速公路（重慶段）、重慶市三環高速公路永川雙石至江津唐河段及重慶酉陽至貴州沿河高速公路（重慶段），下面以重慶酉陽至貴州沿河高速公路（重慶段）項目為例介紹“合資BOT+EPC”模式的應用。

合資BOT+EPC模式

2.1 項目的選擇

利用Z公司自身的市場資源、技術和管理優勢，對投資項目信息進行篩選和甄別，認為該項目符合集團公司“十二五”以投資拉動主業的投資業務發展規劃，實現了Z公司以投資帶動現存產能消耗，并且帶動設計、監理及試驗檢測等產業發展，優化資產結構的發展目標。

Z公司與重慶市交通主管部門就該項目的投資建設進行了數輪談判，在項目投資模式、投資條件、優惠政策等方面達成了一致意見，并聘請咨詢公司對項目的投資估算水平、收益水平及運營期和回購期風險進行了評估，認為投資該項目可行。

2.2 投融資模式選擇

本項目投資建設采用合資BOT（GF公司60%：Z公司40%）+EPC模式。在項目評估過程中，Z公司對60%控股、40%參股和有無優惠政策分別進行了可行性研究比較。

項目財務評價指標表見表1、表2。

采取40%參股的投資模式，Z公司以較少投資獲取工程總承包任務，不僅能夠減少建設期資金壓力，降低融資風險，而且Z公司不用合并項目公司的會計報表，對Z公司的資產負債率沒有影響，同時Z公司作為設計施工總承包單位，獲得了100%的施工利潤，如果項目運營前期虧損，Z公司要按虧損額的40%補貼項目公司。

若采用60%控股的投資模式，Z公司以較大投資獲取工程總承包任務，建設期的資金壓力增加，融資風險增大，項目公司的會計報表要合并到Z公司，提高了Z公司的資產負債率，同時Z公司作為設計施工總承包單位，同樣也獲得了與40%參股模式下相同的施工利潤，如果項目運營前期虧損，Z公司要按虧損額的60%補貼項目公司。

2.3 投資條件的談判

根據咨詢公司對項目的投資估算水平、收益水平及運營期和回購期風險評估報告，Z公司為了實現更好的投資效益、降低投資風險，在談判階段向業主方提出了投資該項目的優惠政策和條件，經過據理力爭，業主方同意給予項目公司如下優惠政策和條件：

（1）項目建安費按照批復概算不降造；

（2）項目建安營業稅費采取全部先征后返方式返還給項目公司；

（3）資本金補助政策，項目沿線地方政府在縣城內給予一定規模的土地作為資本金補助；

（4）運營前期虧損補償政策，如運營期前五年虧損，當地政府給項目公司每年每千米50萬元作為運營虧損補償。

2.4 積極拓展融資渠道

引入合作方（GF公司）獲得了大部分資本金融資，緩解了前期出資壓力，并且Z公司能夠通過施工利潤覆蓋后續出資。項目公司也與金融機構加強合作和構建資本運作平臺，與當地多家商業銀行貸款融資，項目公司成立后三年內，按資本金到位同比例放款，初步貸款意向為25年，建設期內由項目公司信用擔保，運營期內用本項目的收費權作為質押擔保。

3 “BOT+EPC”模式風險分析及防控措施

該項目采用合資“BOT+EPC”模式的主要目的是以少量投入獲取工程總承包任務，但Z公司作為參股投資人和總承包方，面臨著投資風險，本文認為應該從以下幾個方面進行風險分析并制定相應的防范措施：

3.1 投資估算及資金風險及防范措施

投資估算及資金風險主要來自工程方案變動導致的工程量增加、工期延長，人工、材料、機械臺班、各種費率、利率的提高，征地拆遷耗時過長或補償標準提高等。

防范措施：設計階段盡量優化方案，最大限度降低工程造價。施工階段嚴格管理，把握施工進度，盡可能結合實際情況進一步優化施工圖設計。可直接要求地方政府嚴格按照事先約定的征地拆遷標準來執行，筑路材料可以嚴格按照招投標方式，通過競價來達到控制價格的目的。

3.2 市場風險及防范措施

未來我國經濟的發展有可能是一個曲折、反復的過程，經濟發展緩慢或困難會影響本項目交通量。另外，市場風險來自區域路網的改變。項目影響區域內若新建或改造提高交通項目（尤其是走向大體平行、承擔的交通運輸功能相類似的交通項目），有可能對本項目產生新的競爭性，影響本項目交通量。

另外，由于重慶酉陽至貴州沿河高速公路分為重慶境內段（本項目）和貴州境內段兩段，若貴州境內段通車時間延誤，將使得本項目變成一條斷頭路，無法發揮巨大的高速公路聯網效益，吸引交通量的水平將難以達到預計的規模，從而會很大的影響本項目收益。

防范措施：積極與政府相關部門聯系溝通，針對交通量受經濟發展的影響及項目影響范圍內新建或改造交通設施的影響，在投資條件談判階段要求在投資協議中明確寫明政府嚴格控制審批建造和本項目平行、方向相同且構成車輛實質性分流的高速公路；同時要求政府配套部分開發用地，以土地開發收益支持項目運營。針對貴州境內路段通車延誤的影響，兩省市發改委、交通廳簽訂了交通基礎設施合作戰略協議，確保與本項目相接的貴州段高速公路與本項目同步建成通車，完善兩省市綜合交通網絡，發揮整體效益。

3.3 政策風險及防范措施

國家由于某種政治或經濟政策上的原因，對目前公路項目建設、運營、管理等方面政策法規的變化，例如增加稅率或稅種、政府由于某種原因致使經營權提前贖回、批準競爭項目建設，或是事先承諾的一定優惠政策無法兌現等，會給本項目帶來較大風險。

防范措施：由于國家政策不以個人或公司的利益為轉移，因此政策風險的規避只能從其他渠道采取有效方法，Z公司據理力爭了多項優惠政策，包括稅收優惠、資本金補助、運營前期虧損補償等政策，并且在招標文件中寫明了進入運營期后，因特殊情況，經控股方同意“BOT+EPC”模式可以轉讓項目公司股權，為完全退出該項目留下了操作空間。

3.4 收費標準風險及防范措施

由于公路收費標準的確定必須經市人民政府批準確定，且收費標準一旦確定便在一個固定時期無法調整，如果收費標準未能按預期值批準，將在較大程度上影響公司的通行費收入。

防范措施：建議項目公司應積極與政府相關部門聯系溝通，盡可能地獲得收費價格方面的保證，爭取較高的收費標準。也可爭取較長的收費期限來彌補較低收費標準對項目效益的影響。

3.5 金融風險及防范措施

金融風險主要包括利率風險、項目融資和擔保風險。利率風險是在項目的建設和經營過程中，由于利率變動直接或間接地造成項目的投資和收益收到損失的風險；融資風險是在項目公司在融資階段，銀行不能按時放款，造成項目資金鏈中斷的風險。

防范措施：多渠道融資降低融資風險，爭取項目列入政府重點工程，取得優先提款權，并根據資金到位情況控制施工進度；對于利率提高的風險，在項目談判階段采取調整概算、爭取政府補貼等優惠政策的措施予以防范。

3.6 技術風險及防范措施

技術風險主要包括由于路線方案、工程地質條件、水文地質條件與前期工作階段發生重大變化，導致工程量增加、投資增加、工期拖長給擬建項目帶來的風險。

防范措施：根據工程可行性報告對初步設計進行緊密的跟蹤，對項目的路線總體方案及項目沿線的工程地質條件、水文地質條件等方面進行詳細的勘查，并在合同中約定如遇重大地質條件變更，投資方可順延建設工期及延長特許期限以補償損失。

3.7 不可抗力風險及防范措施

不可抗力風險是指項目的投資方不能預見且無法克服及避免的自然事件和社會事件，這些事件給項目所造成的損壞或毀滅的風險，如地震、水災、臺風、火山、社會動亂、戰爭行為等。一旦出現不可抗力，整個投資項目可能中斷或完全失敗。

防范措施：項目公司可通過支付保險費把風險轉移給有承擔能力的保險公司，對于不能保險或者不能以合理成本保險的不可抗力風險，要求政府提供某種形式的支持，可在合同中約定采用順延工期和延長特許期限以補償損失。

4 結 論

綜上所述，投融資帶動設計施工總承包模式，尤其是Z公司實施的 “合資BOT+EPC”模式，通過采取40%參股的投資模式，較少的投資獲取了工程總承包任務，不僅在確保投資收益的同時，獲得工程承包利潤，實現公司利潤最大化，而且在投融資方面減少了建設期的資金壓力，降低了投融資風險，同時Z公司實施設計施工總承包，不僅消耗了Z公司現存的施工產能，而且帶動了Z公司設計、監理及試驗檢測等產業的發展。因此，實施“BOT+EPC”模式既是企業占領市場的有效途徑，也是促進企業轉型發展的重要手段。

參考文獻：

[1]王喜軍，王孟鈞，陳輝華.BOT項目運作與管理實務[M].北京：中國建筑工業出版社，2008.

[2]李長進.我國的高速公路BOT項目的運作程序及要點[J].路基工程，2003（5）：33-36.

[3]富寧.我國高速公路建設采取BOT融資方式的風險評價[J].公路，2006（4）.

[4]趙攀，李彪，褚曉杰.淺析BOT投融資模式的風險及風險防范[J].中國水運，2011（10）.

[5]周孟波.淺談施工企業如何參與BOT、BT項目的運作[J].施工企業管理，2004（2）：26-27.

[6]張崇濤，EPC總承包模式的風險管理[J].建筑管理現代化，2004（3）.