我國國有企業公司治理策略研究

劉夢然

[摘 要]本文通過對中通客車控股股份有限公司這個中國客車行業中堅力量的企業現代化治理狀況文字與實證的分析，闡明其作為一家上市客車制造企業現代化企業制度的完善狀況以及股東、董事會、職業經理人對公司績效的影響作用，并引入黨委這一影響因素，試論述中通客車在市場經濟體制大環境下發展所面臨的公司治理問題，希望對公司乃至整個行業的健康發展有所啟示。

[關鍵詞]國有企業；中通客車；公司治理；公司績效

[中圖分類號]F274 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432（2014）38-0043-03

伴隨著我國建立社會主義市場經濟體制的進程，國家對國有企業進行了漸進式的改革。在解決國有企業效率低下，提高國有企業活力，保證國有資產的保值增值，壯大國有經濟等方面初顯成效。然而，在新型國有企業不斷完善和規范產權制度及其管理時，所有權和經營權分離而帶來的公司治理問題仍然十分突出。本文以中通客車研究案例為背景，以公司治理與公司績效關系為重點，以委托代理理論為核心架構，從理論上論證新型國有企業公司治理的相關內容。

1 公司治理的基礎理論

1.1 兩權分離理論

Berle和Means（1932）在《現代公司與私有財產》一書中，對美國200家大公司進行了分析，發現在這些大公司中有相當比例是由并未握有公司股權的高級管理人員控制的。并得出：現代公司已經發生了“所有與控制的分離”，公司實際已由職業經理組成的“控制者集團”所控制。股權分散的加劇和管理的專業化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經營信息的經理實際上掌握了對企業的控制權，導致“兩權分離”。

1.2 委托代理理論

委托代理理論是伴隨著所有權和控制權分離產生的，它是以公司的利益主體所擁有的信息在時間和空間上均不對稱即非對稱信息為基礎的。Ross（1977）最早提出該理論指出：只要當事人雙方中，有一方委托代理人為自己行使某些決策，代理關系就會產生。委托代理理論認為當兩權分離時，股東從公司治理中分離出來，不能及時獲取公司的信息，從而處于劣勢，即為委托人；公司的管理層對公司進行經營，在信息的獲取上占優勢，即為代理人。這時由于公司契約不完善及信息不對稱，勢必會產生委托代理問題。[1]

在委托—代理理論的假設當中，個人利益最大化是決定委托方還是代理人雙方行動的核心因素。由于代理人的付出可以增加公司價值，同時閑暇即減少付出，能夠滿足代理人自身效用，于是這種矛盾往往導致代理人在閑暇和工作之間的利己主義選擇。除此之外，委托人僅對他們投資所產生的經濟報酬感興趣，因而他們希望代理人增加股東財富而盡量少獲報酬。這種對于代理人工作努力動機的不同觀點，構成委托方和代理人之間的一大分歧。另外，股東的投資態度是風險偏好的。然而，職業經理人對風險持保守的態度。對于風險的態度不同，構成委托方和代理人之間的第二個分歧。

2 我國國有企業公司治理結構問題的特殊性

當下中國資本市場，國有股市場份額較非國有股具有明顯優勢。而國有企業由于其國家持股的特點，使得在進行公司治理時不能直接將一般理論運用其中。原因歸納如下：

2.1 國有產權主體缺位

我國國有企業的所有權有別于一般工商企業。國有企業股權為中央或地方政府代表持有，國有商業銀行往往持有其債權。由此可見，國有企業所有權和債權實際直接或間接掌握在政府手中，但事實上在現有的機制下政府管理好這些國有企業的動力。因此，國有資產利潤最大化單純依靠企業自身的管理是遠遠不夠的。國家持股這種固化模式致使某種意義上的壟斷，必然引發資源配置低效率的后果。

2.2 國企特殊的權力結構

由于政府擁有國有企業的人事任免權，對管理人員的任免、薪酬決定不僅僅參考企業經濟績效指標，更多的包含有政治因素等其他指標，這就使得經理層的行為與企業效益最大化目標不能完全吻合，進而導致國企經營效益不佳。[2]

2.3 缺乏有效的監督約束機制

監督約束機制的缺失表現為四個方面：首先表現為所有者監督的有限性。在現代公司制條件下，董事會和監事會代表股東行使合法權利，所有者僅僅起到了間接的外部監管作用。其次是利益相關者監督的限制。日本典型企業中存在由職工組成的有效控制集團，可以制衡股東與職工利益沖突，解決利益矛盾。中國類似的工會系統則缺乏實際的問題解決能力。再次是公司制本身的約束機制不完善。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）規定，“監事會與企業是監督與被監督的關系，監事會不參與、不干預企業的經營決策和經營管理活動”。《公司法》賦予公司管理者獨立經營的自主權，相反在一定程度上限制了監事會的監督權，使得監事會事后追責的現象頻發，不能有效避免企業利益的損失。[3]最后是對法律法規的重視程度不夠，國有企業更在意行政考核指標，而忽視法律法規的作用，導致其缺乏公開的主動性和接受法律約束的主動性。

3 中通客車的基本狀況

3.1 公司簡介

中通客車即中通客車控股股份有限公司，建企于1958年，是以經營客車、專用車為主業的大型國有企業集團。于1993年由山東省聊城客車廠、中國重型汽車集團公司和中國公路車輛機械總公司共同發起設立的股份有限公司。目前，中通集團注冊資本1.2億元，其中山東省交通工業集團出資6120萬元，占注冊資本的51%；聊城市國資委出資5880萬元，占注冊資本的49%。2012年資產總額為426910萬元，凈資產為80551萬元，歸屬母公司所有者權益22106萬元。中通客車的第一大股東帶有鮮明的國企背景，從性質上來說屬于一家上市的國有企業。

3.2 董事會簡介

中通客車董事會成員九人，其中大股東代表兩人，管理層代表三人，獨立董事四人，董事長為李樹鵬。監事會成員三人分別來自公司管理層、工會及董事會辦公室。[4]董事會的人員構成涉及各界，其中有其他公司董事，專業技術人員和學界人物，且都具有較好的業務水平和較為豐富的企業管理經驗。

4 中通客車公司治理結構與公司績效的關系分析

4.1 中通客車股東與公司績效的關系

公司前十大股東當中，中通汽車工業集團有限責任公司、中國公路車輛機械有限公司、山東省交通工業集團總公司這前三大控股股東所持有的公司股份占25%以上，[5]其余股份都非常分散，所以對公司控制力很強。在這種情況下，公司在實施經營決策或重大的戰略調整決議的制定時候，沒有一個來自第三方的大股東參與到董事會的決策過程中，有可能會造成公司績效低下以及決策失誤，同時中小投資者在公司的生產經營決策的制定過程當中缺乏話語權，其利益容易被忽視，從而影響公司績效。因此缺乏對中小股東利益的保護機制也是公司面臨的問題。

4.2 中通客車董事會與公司績效的關系

股份公司實際上是“資合”公司，這就決定了資產及其擁有者在其董事會中占有絕對重要的地位，資產的大小決定了其所有者擁有權利的大小。作為中通客車這個上市企業的最大股東中通汽車工業集團有限公司，對公司的影響力是第一位的。

在公司管理層當中，經理層行使貫徹落實董事會相關決議、保證年度預算計劃及中長期規劃的實施等職權，同時積極支持配合山東省國資委派駐集團監事會工作，形成權責明確、各負其責、協調運轉、有效制衡、共促發展的領導格局，保證國有資產保值增值。董事會四位獨立董事來自非關聯方企業單位，各自具有豐富的企業管理經驗與科研能力。他們能夠為公司董事會提供獨立參考意見，提高了股東大會決議的客觀性和準確性。但董事長依然是公司實質上的最高領導，是總經理的上級，并進行直接管理。董事長和總經理只是職位高低的一個區別而不是真正的管治分離的體現，現代的公司治理模式在公司當中還沒有真正地建立起來，這是國有企業公司治理的一個普遍問題。在這種尚不完善的董事會制度下，完善的獨立董事以及監事機制對于制衡董事會權力將會起到非常大的作用。

4.3 中通客車經理層與公司績效的關系

目前公司努力構建起多元化薪酬管理機制。首先，從高管人員和中層干部崗位評價入手，借鑒國內外的崗位評估模型，結合集團實際設定評價要素，對高管人員和中層干部崗位進行測評，注重向營銷和技術崗位傾斜，拉開薪酬檔次。其次，搭建全方位的考核評價機制。細化了KPI指標體系，針對不同崗位，設計差異化的績效考核辦法，加大銷售業績和薪酬掛鉤力度，實行高管人員薪酬的50%、中層人員薪酬的30%、普通員工薪酬的10%與經營業績掛鉤。但在整個公司組織架構以及高層管理人員的激勵方面仍然存在不足，主要體現在對總經理室分管的不同職能部門的權責劃分不夠明細，這樣的扁平化結構給公司經營管理帶來了困難，導致組織效率和反應速度相對緩慢。此外，集團公司現代企業管理制度、體系建設還不是十分健全，公司法人治理結構仍須完善，母子公司管理不夠規范，對成員企業的管控力度有待加強。集團內系統間管理流程亟待進一步理順。另外，公司并沒有讓高級管理人員持有部分公司股票，這對于高管激勵也存在一定的缺陷。

4.4 中通客車黨委與公司績效的關系

《黨章》和《公司法》規定，國有獨資和國有控股公司黨委的保證監督職能，主要通過黨內活動的方式來行使。根據黨的民主集中制原則，黨委在國有企業監督主體中的政治核心作用即黨管干部和參與重大問題決策，應通過對各監督主體中的黨員實施政治領導予以實現。而實際上公司黨委并沒有完全滲透于董事會治理體系之中，處于游離狀態。沒有成為中國特色董事會治理體系中不可或缺的部分。首先，黨委會并沒有真正參與企業重大問題決策沒有發揮好政治核心作用。其次，黨員群眾對黨組織存在意識上的淡化。[6]最后，黨委與國資委互動較少，僅停留在黨風廉政建設等單一層面。

5 中通客車公司治理可采取的建議性策略

針對上述中通客車公司治理結構當中存在的一些不足，本文提出以下幾點建議，希望對公司治理狀況的提升有一定的幫助。

5.1 明確職能權責

公司董事會、監事會與經營層應進一步明確各自權責范圍：董事長負責召集股東召開股東大會確定公司方向，監事會負責監督董事會和經營層的盡職情況，經營層按照形成的決議具體執行，杜絕不同層級相互越權干預的行為，逐步形成有序、高效、富有生機活力的“兩會一層”運作模式。

5.2 優化股本結構

通過優化股權結構，公司引入戰略投資者，使得股東的經營戰略與公司戰略保持一致，其次是這樣做還能夠有效地分散股權，避免“一股獨大”，保護中小股東利益。公司在引進經營者期權期股激勵的同時，也應做好戰略投資者的引進工作，完善股份公司分權制衡的治理機制，融合實物資本與人力資本、智力資本，充分發揮資本的協同作用。

5.3 健全公司的信息披露制度

公司應該進一步加強保護中小股東利益措施，不斷完善自身信息披露制度。[7]首先，應完善會計準則體系和信息披露規則，以高質量的準則規范公司的披露行為。其次，加大對信息披露違規公司的處罰力度，對于故意隱瞞重大關聯交易，給投資者造成損失的，證券監管機構應給予嚴厲的處罰，并可鼓勵投資者對其提出訴訟，追究其民事和刑事責任。還應當加強注冊會計師對財務報告特別是關聯交易及其披露的審計，確定企業是否在財務報告中充分公允地披露了關聯交易的基本要素，尤其是轉移價格，審查企業的關聯交易是否符合公平原則，看是否存在利用關聯交易轉移定價來轉入或轉出利潤、操縱利潤的現象。對于在驗資、審計中舞弊的會計師事務所和注冊會計師，也應加大處罰力度。[8]

5.4 完善職業經理人的激勵機制

對于公司來說，可以采取短期激勵與長期激勵并進的方法。短期激勵來又包括固定薪酬和獎金的設計兩方面。固定薪酬屬于基本保障激勵。相比之下，獎金可以促使激勵經營者努力提高績效。長期激勵包括貨幣激勵計劃和對經理人的聲譽激勵機制，而貨幣激勵則包括現股激勵和股權激勵。現股激勵是通過獎勵或參照市場價向經理出售公司股票的方式讓經理持股，并且在一定的時間內不允許出售這些股票，而股票期權激勵是給予經理人在未來一時期內以當期價格購買公司一定數量股權的權利，是否享受該權利由經理人決定，并對以后出售股票期限做出規定。[9]

5.5 改善權利制衡的監督機制

公司應在現有的監事會組織架構下進一步優化和完善監事會的獨立性、平等性與復合性。一旦監事會得到授權，其所行使的監督權就完全獨立于出資者，其他公司機構不能干預其履行職責；其次，監事會所有監事都能夠平等地、無差別地對公司的業務和會計賬冊行使監督權，個人行使職權不受他人干預；最后，監事會對董事會和總經理在內的所有經營活動負有監督責任，監事會應當及時要求董事會和經理人員糾正越權行為和其他損害公司利益的行為。

5.6 推動黨組織的角色轉換

黨委在現代企業尤其是國有企業公司治理當中扮演著非常重要的角色，黨委發揮政治核心作用在企業中應著重強調。作為具有中國特色的國有企業公司治理重要組成部分，黨委會依照《公司法》及《黨章》規定，有權進行公司經營決策的參與。因此，充分發揮好黨委會的作用至關重要。

黨委會應與公司經營決策機構形成“你中有我，我中有你”，實現“雙向進入”、“交叉任職”的格局。公司應該進一步發展以集團高層溝通協調為平臺，實現“新三會”與“老三會”的結合。使黨委會合理嵌入股東會、董事會、監事會、管理層之中，為企業決策提供建議，引領企業發展方向。凡涉及企業生產、經營、發展的重大問題，在董事會決策參與的層面上，董事會具有法定的決策決定權，因此在參與決策活動的具體實施過程中，應由黨委會研究、商討、確定符合股東利益和公司發展方向的初步方案，并提交董事會參考。在監事層面，黨委會應該對董事會作出的決策進行監督指導。在管理層面，集團黨委根據經營管理熱點、難點、重點，及時提出工作要求，動員各級黨工團組織和黨團員帶頭配合經營工作，確保董事會決議高效落實。以多層分權為組成模塊，形成集團高層兩會一層五個中層中心和二級單位一板塊治理體系的“三級共建”。

參考文獻：

[1]鄧蒙.我國上市公司股權結構與公司績效關系研究[D].成都：西南財經大學，2012.

[2]王楠楠.我國上市公司股權結構與公司治理關系研究[D].南昌：南昌大學，2011.

[3]胡征成.對于國有企業公司治理結構的分析[J].經濟理論研究，2007（01）.

[4]中通客車控股股份有限公司 2013 年度報告[R].深圳證券交易所，2014.

[5]邢樹斌.中通客車的資本化結構研究[D].西安：西北大學，2010：25.

[6]陳長治.現代企業制度下國有企業黨的建設問題研究[D].北京：中共中央黨校，2004：93.

[7]黨紅.及預后股權分置時代中小股東利益保護視角的公司治理研究[D].杭州：浙江大學，2008：10.

[8]李明輝.簡論中小股東利益的保護[J].當代經濟研究，2001（8）.

[9]曹鄭玉.新型國企公司治理結構與公司績效的關系[D].西安：西北工業大學，2007：7-10.