監管部門無權列席上市公司董事會

熊錦秋

4月11日，申銀萬國董事長李劍閣炮轟官員“列席董事會”，稱有些監管機構派員列席上市公司的董事會，“他們一面開會一面上廁所，一上廁所，股市就波動”。此前，市場對官員參與上市公司董事會的事情幾乎聞所未聞，由此引發人們對官員越權以及內幕交易的擔憂。

監管人員和地方政府官員列席上市公司董事會，屬于越權行為。在市場經濟條件下，政府不能隨便干預市場主體運作。目前也沒有哪條法律法規授權證券監管人員隨便列席上市公司董事會。當然，如果上市公司觸犯法律法規，監管部門可以進行監管處罰。上市公司召開董事會，或許存在程序等方面不大合規問題，需要有關方面進行適當引導，但這也無需監管人員親自參與董事會。

監管人員列席上市公司董事會，最大的弊端是由此產生內幕交易，且這些內幕交易還可能游離于監管之外。按證券法有關規定，監管人員列席上市公司董事會，理應被列為內幕信息的知情人范疇。現實中，上市公司按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》，紛紛建立內幕信息知情人登記備案制度，只是，有的上市公司或許并沒有將列席董事會的監管人員登記在內幕信息知情人名冊；即使登記在冊，監管部門又怎么自己查自己？

為避免以上問題，筆者有以下認識和聯想：

首先，監管部門應找準自身工作定位。證券監管部門的工作重點，應該是針對違法違規行為進行調查執法，而不應過分介入市場主體的微觀經濟活動。監管部門列席上市公司董事會，屬過度不當干預，建議今后應盡快停止此類做法；特殊情況下要列席上市公司董事會，也應列為內幕信息知情人予以嚴格監管。目前市場的內幕交易、操縱等行為較為猖獗，這些才應是監管部門發力的地方。

其次，要加強對監管者的監管約束。證監機構人員發生內幕交易，或者說負責稽查內幕交易的人員本身發生內幕交易，對這些人員怎么監管，也需解決。再鋒利的刀也砍不了自己的刀把，“同體監督”恐怕難以達到效果，需要有“異體監督”，這就需要證券監管部門將監管工作充分向社會公眾披露，接受民眾和媒體監督。其實，很多市場主體的違規行為都是由媒體率先大膽揭露線索的，同樣，媒體等也可對證監部門的工作進行監督約束。

其三，要嚴格監管約束上市公司重大重組。最近《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》出臺，規定要取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）；筆者認為，在審批放松的同時，更應加強對其中知悉內幕信息的政府官員等監管約束。尤其是國有企業對民營上市公司實施的重大重組或借殼上市，決策基本都是政府部門官員，各政府部門有關人員濟濟一堂，很容易由此引發官員內幕交易，而監管部門哪有那么多人力來查處其中內幕交易；另外由此也很容易形成國有資產流失或者對民營上市公司的利益輸送。為此，筆者建議，應該暫時禁止國有企業參與民營上市公司的重大重組。

（作者單位：秦皇島市委研究室）