關于規范商業銀行創新型非標債權業務發展的思考

劉 丹

（中國人民銀行天津分行，天津 300040）

關于規范商業銀行創新型非標債權業務發展的思考

劉 丹

（中國人民銀行天津分行，天津 300040）

近年來，商業銀行大力發展創新型非標準化債權業務，其具體模式呈現從簡單到復雜、從表內到表外、從賬內到賬外的發展特征，業務風險呈現參與機構多元化、業務模式復雜化、業務風險隱蔽化的趨勢。本文在分析商業銀行創新型非標債權業務發展的內在動因和利害關系的基礎上，按照趨利避害、疏堵結合的原則，針對如何開展非標債權業務去影子化監管和如何規范業務健康發展，提出相關政策建議。

商業銀行；非標準化債權；監管

一、非標準化債權業務的發展簡況

（一）非標準化債權業務的定義

非標準化債權工具是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性工具，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受（收）益權、帶回購條款的股權性融資等。非標準化債權業務指企事業單位和個人通過非標準化債權工具進行融資的業務。非標準化債權業務既包括銀行傳統的表內貸款、票據貼現、保理以及表外信用證、承兌等業務，也包括近年來發展較快的銀行表內同業業務、表外理財業務和表外委托貸款業務等，還包括非存款類金融機構開展投向非標準化債權工具的信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業資產管理機構資產管理產品；非金融機構之間通過互聯網金融開展的P2P、P2B融資業務。商業銀行創新型非標準化債權業務指商業銀行通過創造各類政策規定范圍以外的表內外債權工具對企事業單位和個人進行融資的業務。

（二）商業銀行創新型非標準化債權業務的主要模式和相關政策規定

1.銀信理財合作業務。主要模式為銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔任受托人投向銀行信貸或票據資產。針對該模式，《中國銀監會關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》（銀監發[2009]111號）要求商業銀行不得承擔轉讓資產的管理職能；商業銀行應將資產的全套原始權利證明文件移交給信托公司并書面通知債務人資產轉讓事宜，保證信托公司真實持有資產；銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。2010年7月，銀監會口頭叫停銀信理財合作業務并于2010年8月下發《中國銀監會關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發[2010]72號）文件，對存量銀信理財合作業務進行規范，要求商業銀行分兩年將表外資產轉入表內，并按要求計提準備金和計算加權風險資產。

2.同業代付業務。主要模式為銀行根據客戶申請，通過境內外同業機構或本行海外分支機構，為該客戶的貿易結算提供的短期融資便利和支付服務。針對該模式，《中國銀監會辦公廳關于規范同業代付業務管理的通知》（銀監辦發[2012]237號）文件要求：委托行應按照“實質重于形式”的會計核算原則，將委托同業代付的款項直接確認為向客戶提供的貿易融資，并在表內進行相關會計處理與核算。

3.理財業務。主要模式為商業銀行理財資金直接或通過非銀行金融機構、資產交易平臺等間接投資于“非標準化債權資產”業務。針對該模式，《中國銀監會關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號）要求：每個理財產品應單獨管理、建賬和核算；充分披露債權資產情況；比照自營貸款管理流程進行投前盡職調查、風險審查和投后風險管理；總量控制在理財產品余額的35%和總資產的4%以內；合作機構名單制管理，明確準入標準程序、存續期管理、信息披露義務及退出機制；不得提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保或回購承諾。

4.同業業務。主要模式為境內依法設立的金融機構之間開展的以投融資為核心的各項業務，主要業務類型包括：同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、買入返售（賣出回購）等同業融資業務和同業投資業務。針對該類業務，《關于規范金融機構同業業務的通知》（銀發[2014]127號）文件要求：買入返售和同業投資業務不得接受任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機構信用擔保；買入返售業務項下的金融資產應當為標準化金融資產；買入返售業務只能在兩家金融機構之間進行。三項規定基本限制了利用買入返售業務項下的非標準化債權投資。但同業拆借、同業存款、同業借款、同業投資等業務都仍然能夠作為銀行借道非存款類金融機構將信貸資產轉化為同業資產的工具。

（三）非標準化債權業務與影子銀行的關系

按照《國務院辦公廳關于加強影子銀行監管有關問題的通知》（國辦發[2013]107）號），影子銀行指傳統銀行體系之外的信用中介機構和業務，包括了銀行機構存在監管不足或規避監管的業務。

商業銀行非標準化債權業務是否歸屬于影子銀行具有動態性，主要決定于業務監管是否充分。非標債權業務產生的實質是為規避監管而發生的金融創新。非標業務的無序發展會促使監管部門緊隨其后出臺針對性的監管政策。在新監管政策嚴格約束下，為了規避監管，市場又會催生出新的非標債權形式，如此往復、循環不斷，構成了非標業務“監管—創新—再監管”發展變化的圖景。因此，非標準化債權業務是否歸屬于影子銀行需要具體問題具體分析，處于初創期未受到充分監管的非標業務屬于影子銀行，處于成熟期并受到嚴格監管的則不屬于影子銀行。

二、非標準化債權業務發展的內在動因

（一）銀行突破存款利率管制的驅動

對企業和居民閑置資金的市場化競爭加劇和銀行存款利率行政定價之間的矛盾日益突出。在資金來源、價格的市場化競爭壓力下，商業銀行不得不創新各類表內外融資工具來繞開存款利率管制。

（二）銀行突破貸款增量管制的驅動

隨著存款在商業銀行資金來源中的比重逐步下降，存貸比指標核算的貸款規模、人行核定的貸款增量指標與銀行可運用的資金規模之間的矛盾日益突出。為了擴大資金運用規模，商業銀行一方面創新各種方式擴大存款的考核時點數，將其他類型資金臨時轉化為存款，存款在季末、年末大起大落成為常態；另一方面，創新各種方式擴大資金運用渠道，將可運用資金通過各類通道投向企業和居民。

（三）銀行經營利潤最大化的驅動

非存款來源的資金不用繳納存款準備金，非信貸的資金運用不用計提撥備、不受貸款投向的管制，理財、委托貸款等表外資金進出不占用資本。在傳統存貸業務規模萎縮、利差收窄、盈利下滑的背景下，商業銀行必然會受到利潤的驅動，大力發展創新型非標準化債權業務。

（四）企業和個人突破表內貸款條件限制的驅動

受支持實體經濟、環境保護、房地產和融資平臺風險管控、房地產限貸政策等各類因素限制不能從表內獲得貸款，但是融資風險可控、償債能力較強的企業和個人，存在強烈的多渠道融資需求。

（五）銀行突破各類監管規則限制的驅動

銀行在利潤最大化的驅動下，必然采取通道費用最小化的方式來拓展非存貸融資中介業務。近年來，為了限制銀行的監管套利，監管機構出臺了針對非標債權創新的一系列限制性政策，但并未開放出鼓勵非標業務健康發展的正常通道，隨著一個個簡單、低成本、顯性的通道被堵死，一批復雜、高成本、隱性的通道將以更快的速度出現。

三、非標準化債權業務發展的利害關系

（一）非標準化債權業務發展的有利影響

1.有利于擴大社會融資總量，增強銀行業服務實體經濟的能力。非標準化債權業務的創新發展突破了傳統貸款規模對銀行服務實體經濟資金規模的限制。通過創造資金雙方供求直接對接的債權工具，有利于增強銀行業對實體經濟的服務能力，拓寬實體經濟的融資渠道、降低融資成本。

2.有利于增強銀行業的市場化競爭能力。非標準化債權業務的創新發展，促使銀行業逐步脫離存貸款利差的政策保護，與傳統和新興的融資中介進行激烈的市場化競爭。通過競爭全面提升銀行業的產品創新能力、風險管理能力、市場資源挖掘能力，有效降低利率市場化進程對銀行業的沖擊，增加銀行的利潤來源渠道，擴大中間業務收入的比重。

（二）非標準化債權業務發展的不利影響

1.有可能削弱宏觀調控的效果，增加企業融資的通道成本。一部分受到宏觀調控政策限制的企業有可能借助創新渠道進行融資。

2.有可能擴大銀行體系的潛在風險。銀行為了追求利潤增長，有可能對表內非貸款生息資產少計提甚至不計提損失準備；有可能為表外非標準化債權業務提供隱性擔保，造成銀行潛在信用風險、聲譽風險加大；有可能采取互保的方式將實體經濟的融資風險轉化為金融體系內部的風險，造成銀行體系的資本充足率虛高、實際杠桿率上升。

3.有可能增加影子銀行的規模和風險。隨著監管要求的逐步提高，非標債權業務的變化也更加復雜多樣，一定程度上增加了影子銀行的規模和監管難度，使得風險更加隱蔽，風險傳導鏈條更復雜。

四、規范非標準化債權業務發展的政策建議

（一）宏觀層面：完善銀行發展的外部環境

1.完善征信體系建設。逐步將各類非標債權業務納入人民銀行征信系統，最終實現征信系統對各類非標債權融資的全覆蓋。

2.加快推進利率市場化建設。加快建立存款保險制度和銀行破產制度，建立存款保險制度擔保的存款按照政府信用定價、同業負債按照銀行信用定價、理財業務按照標的資產信用定價的市場化定價機制。從根本上改變目前政府和銀行隱性全面擔保下，銀行表內同業和表外理財業務非理性擴張催生非標業務的局面。

3.逐步放開信貸規模的行政管制。我國目前信貸投放實質上仍實行規模管控，造成核定的信貸增量與負債規模的增長不匹配，間接驅動了非標業務的發展。

4.加大各類融資通道的治理。各級金融主管部門聯合行動，加大對基金公司、信托公司、保險公司、投資公司、擔保公司等設立的各類以監管套利、規避宏觀調控政策、隱匿資金真實流向為目的的融資通道的治理力度。

（二）微觀層面：改進內部管理機制

1.不斷細化授信制度，采取負面清單制。探索建立客戶信用評級體系，加強客戶資信管理。加強對客戶信用信息數據采集、分析、使用管理，建立集團內以信用評級為基礎的客戶風險排序機制，提高風險認知能力和監測水平。

2.加強制度建設，嚴把準入關。制定符合監管要求的非標債權業務操作規程，把好業務準入關，把緊業務操作關，把牢業務風險關。

3.持續優化考核激勵機制。調整、完善對分支機構和人員績效考核體系，加大業務風險事項的考核占比和追責力度，形成業務發展和風險防范的良性互動。

4.積極穩妥推進同業業務改革。明確總行牽頭部門，統一授信管理，嚴格執行127號和140號通知要求，及時完成同業業務改革工作。

5.加大問責力度。對由于違規經營非標資產業務造成銀行重大經濟損失或重大聲譽風險的，對相關責任人嚴格問責。

（三）監管層面：加強銀行非標業務監管，實現防風險與促發展的有機結合

1.嚴守支持實體經濟發展的大方向。總體上，鼓勵商業銀行利用自身在客戶投融資需求方面的信息資源和債權債務管理方面的法律、人才、系統等資源，大力發展不承擔信用風險、聲譽風險的各類表外非標業務，在符合宏觀調控政策和產業政策的前提下，撮合投融資雙方實現各種形式的債務直接融資，擴大社會融資總量，支持實體經濟增長。

2.嚴格控制表內非標業務的規模和風險。對于表內其他投資、買入返售等非信貸業務，要完善相關管理制度和統計制度，通過對最終投向為非金融企業的各類非信貸資產參照信貸業務進行資產質量五級分類和撥備計提，納入貸款集中度管理，規范利用同業互保減記加權風險資產，嚴格執行杠桿率監管標準。

3.嚴格控制表外非標業務的隱性擔保。對由于隱性擔保造成機構經濟損失的負責人要嚴格問責。要求表外非標業務資金來源與資金運用期限嚴格匹配，避免短期資金投向長期債務引發的隱性擔保、監管套利行為。試點表外非標債權業務由商業銀行設立獨立法人的資產管理子公司獨立操作，從機構層面徹底隔離表外風險。

4.非標業務納入流動性風險管理。將表內外非標業務合理納入流動性風險相關指標管理，或制訂專項監管指標。

5.建議大力推進資產證券化業務。資產證券化業務是替代非標業務的一個很好的業務途徑，也是盤活存量、用好增量的有效方式。建議加快推進資產證券化業務常規發展，調整信貸資產證券化業務的審批手續，提高審批效率。對符合條件的金融租賃公司在銀行間市場開展資產證券化業務可由審批制改為備案制。另外，建議考慮出臺一些監管政策促進信托公司的企業資產證券化業務的開展。

6.加強內、外部監管協作。目前，商業銀行與信托公司合作，通過理財資金、自有資金、同業業務投資等方式投資非標債權業務，標的涉及信托貸款、應收賬款、各類受（收）益權等。上述業務鏈條中，信托公司通常僅作為通道的一部分，上游可能還會疊加券商、基金管理公司或異地商業銀行等其他“通道”，對在信托業務審核環節有效判斷資金來源造成很大困難。這些業務背后實質的出資方銀行則可能由于地域或其他原因，游離在監管視線之外，對于其是否按照“實質重于形式”原則計量風險并計提撥備，亦無從考證。建議加強非銀機構、商業銀行、各銀監局之間及與其他外部金融機構和監管部門間的信息交流與共享，提高業務透明度。

7.強化理財投資約束。針對銀行理財業務借道同業存款規避非標債權資產余額限制的普遍做法，建議考慮對銀行理財資金投資同業存款的行為做出一定限制，如要求理財資金投資同業存款不得超過一定比例；當他行理財資金存入時，應當禁止以非公允價值計入同業存款，或采取復雜結構和包裝轉為一般性存款。

8.規范會計核算。針對銀行理財和同業業務密切關聯、相互伴生的現狀，建議盡快出臺相關政策，規范銀行理財資金投向同業渠道、同業資金對接非標債權資產等行為的會計核算方式；理財產品、同業業務實質上投資于非標債權資產的，應當納入表內參照信貸業務管理；要求銀行將同業資產項下科目與交易對手入賬科目定期核對，確保嚴格匹配。

Thoughts on Standardize the Development of Commercial Bank’s Innovative Non-standard Creditor’s Rights Business

Liu Dan
（Tianjin Branch of PBC，Tianjin 300040）

For the past few years，commercial banks strived to develop innovative non-standard creditor’s rights business.The specific pattern has characteristics of from simple to complex，from on-balance sheet to off-balance sheet and from account to out account.The business risk has characteristics of participants multiplicity，business mode complicated，risk concealment and similar to shadow banking system.Based on analyze the motivation and stakes of commercial bank’s innovative non-standard creditor’s rights business，this paper puts forward some relative suggestions according to the aim of avoiding disadvantages，de-shadow and making the business healthier.

commercial banks，non-standard creditor’s rights，supervision

F830.33

1674-2265（2014）12-0073-04

（責任編輯 孫 軍；校對 XY，SJ）

2014-11-15

劉丹，女，天津人，供職于中國人民銀行天津分行。